A részvénykönyv

198. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.

(2) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi.

(4) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(5) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (180. §) került sor.

(6) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

A részvénykönyv tartalma

Az új Gt. (új) az 1988. évi VI. tv. szabályaihoz hasonlóan megtartja a részvénykönyv intézményét. A szabályozás bővülése és tartalmi változásai miatt azonban az elnevezés már nem fejezi ki pontosan a jogintézmény lényegét. Az 1988. évi VI. tv. 241. § (1) bekezdésből következően a részvénykönyvet a névre szóló részvények nyilvántartására rendszeresítette a törvény. A Gt. (új) 198. § (1) bekezdése szerint viszont a részvénytársaság igazgatóságának vagy az 1996. évi CXI. törvény szerinti megbízott részvénykönyv vezetőjének

- a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről

- és az ideiglenes részvény tulajdonosokról kell vezetni a részvénykönyvet, amelynek ezért a változást megfelelően követő neve a részvényesek könyve lehetne.

A részvénykönyvet nyilvánosan és zártkörűen működő társaságoknál, valamint nyomdai és dematerializált úton előállított részvényeknél egyaránt vezetni kell.

Olyan esetekben, ha a névre szóló részvényesnek az 1996. évi CXI. törvény 92. § szerinti részvényesi meghatalmazottja van, akkor a részvénykönyvbe a részvényesi meghatalmazottat kell bevezetni. Kivéve ez alól az 1996. évi CXI. törvény 92. § (8) bekezdésében írt esetet. Eszerint ugyanis ha a részvénytársaság törvényi rendelkezés alapján kizárólag csak névre szóló részvényeket bocsáthat ki, akkor a részvényesi meghatalmazottat kizárólag csak a részvényessel együtt lehet bejegyezni a részvénykönyvbe. (Ezért például a zártkörűen alapított, illetve működő társaságoknál részvényesi meghatalmazott esetén is mindig kötelező bevezetni a részvényest a részvénykönyvbe.)

Abban az esetben pedig, ha a részvény a Gt. (új) 220. § (2) bekezdése szerinti közös tulajdonban van, úgy akkor a részvénykönyvbe kizárólag csak a tulajdonostársak által megválasztott közös képviselőt kell bevezetni. A részvénykönyvbe a Gt. (új) 198. § (1) bekezdés második fordulatában felsoroltakat kell feltüntetni. Ez azt jelenti, hogy a fentebb felsoroltak nevét (cégét, lakóhelyét, székhelyét) és részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdonosi részesedésének a mértékét, továbbá a részvénytársaság létesítő okiratában és egyéb törvényben megállapított adatokat kell bevezetni. Így például az 1996. évi CXI. törvény 12. § (1) bekezdés első fordulata szerint a befektetési vállalkozás igazgatóságának a jogszabályhely a)-i) pontjai alatt felsorolt adatokat is be kell vezetni a részvénykönyvbe. A részvénykönyv mellékleteként pedig nyilván kell tartani a legalább 5%-ot elérő tulajdonos által a befektetési vállalkozásban fennálló közvetett tulajdonának az azonosítására alkalmas adatait is.

A pénzügyi intézmények igazgatóságának pedig az 1996. évi CXII. törvény 43. § (1) bekezdés a)-i) pontjaiban felsoroltakat kell a Gt. (új) által előírtak mellett a részvénykönyvbe bevezetni, s a részvénykönyv mellékleteként ebben az esetben is nyilván kell tartani a legalább 5%-ot elérő tulajdonosok által a pénzügyi intézményben birtokolt közvetlen tulajdonuk azonosítására alkalmas adatokat is.

A részvénykönyv vezetése

A részvénykönyvet

- vagy a részvénytársaság igazgatósága,

- vagy pedig az 1996. évi CXI. törvény 91. §-a szerinti részvényesi meghatalmazott vezeti.

A Gt. (új) 198. § (5) bekezdéséből következően a részvénykönyvbe való bevezetést főszabályként nem lehet megtagadni akkor, ha a részvény átruházására a Gt. (új)-ban meghatározott feltételek szerint kerül sor. A Gt. (új) azonban ez alól a főszabály alól a következő kivételeket állapítja meg

- nem lehet a bejegyezni a részvénykönyvbe azt, aki a részvényét törvénybe - tehát nemcsak a Gt. (új)-nak, hanem az 1996. évi CXI. törvénynek is a szabályaiba - ütköző módon szerezte meg,

- valamint, ha a részvényszerzés a részvénytársaság alapító okiratának a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon történt meg,

- végül abban az esetben, ha a részvényes az 1996. évi CXI. törvény 91. § (1)-(2) bekezdése alapján úgy rendelkezett, hogy a részvénykönyvvezető, értékpapír számlavezető ne vezesse be a részvénykönyvbe.

Olyan esetekben, ha a részvényest bármelyik okból nem vezetik be a részvénykönyvbe, akkor a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben nem válik hatályossá, Ideiglenes részvénynél pedig érvényessé. Ezért ilyenkor a részvényes a részvénytársasággal szemben nem gyakorolhatja a részvényesi jogait. (Emiatt például nem vehet részt a közgyűlésen, s nem tehet indítványt, nem illeti meg az osztalékjog stb.)

Hangsúlyozni kell, hogy a részvénykönyvbe való bevezetésnek üres forgatmány alapján is helye van. Továbbá, hogy a Gt. (új) 180. § (3) bekezdése alapján még hangsúlyosabban irányadó a Legfelsőbb Bíróság Gfv.VII. 30.482/1996/5. számú ügyben hozott iránymutatása. Eszerint a névre szóló részvény üres átruházással is átruházható és ilyenkor a részvény birtoklása legitimálja az új tulajdonost. Ezért üres átruházás alapján is be kell vezetni a részvényest a kérésére a részvénykönyvbe.

A részvénykönyvet az 1988. évi VI. tv. alapján a gyakorlatban vagy könyv formájában, vagy pedig számítógépes nyilvántartásként vezették. Az új szabályok alapján szerintem ezeket a formákat a társaságok továbbra is alkalmazhatják. A tartalmi változások azonban már a részvénykönyv rendszerét is érinteni fogják. A korábbi szabályok alapján ugyanis mivel a részvénykönyvet a részvényekről kellett vezetni, a könyv, vagy számítógépes nyilvántartás minden egyes lapján, illetve képernyőjén a társaságoknak általában egy-egy névre szóló részvényének az adatai szerepeltek.

Az új szabály szerint viszont a névre szóló részvényest, illetve a részvényeit és az ideiglenes részvényeit részvénysorozatonként kell nyilvántartani a darabszámuk, illetve a tulajdoni részesedés mértékének valamint a törvényben meghatározott fentebb részletezett egyéb adatoknak a feltüntetésével együtt.

Az 1996. évi CXI. törvény szerinti részvénykönyv-vezetés

Az 1996. évi CXI. törvény 91. §-a lehetővé tesz a részvénytársaság igazgatósága számára azt, hogy "... elszámolóháznak és forgalmazónak ..." megbízást adjon a részvénykönyv vezetésére. (Elszámolóház az 1996. évi CXI. törvény XXXII. fejezetében névre szóló részvénnyel rendelkező részvénytársaság. Forgalmazó pedig az 1996. évi CXI. törvény 3. § (2) bekezdés 22. pontja szerinti befektetési vállalkozás és befektetési szolgáltatási tevékenységet végző hitelintézet.)

A megbízás tényét az 1996. évi CXI. törvény 91. §-a értelmében a Cégközlönyben közzé kell tenni. A törvény azonban arról nem szól, hogy a közzétételre egyrészt ki köteles, másrészt hogy azt, mennyi időn belül kell teljesíteni. Az 1996. évi CXI. törvénynek pedig nincsen a Gt. (új) 7. § (1) bekezdéséhez hasonló rendelkezése a határidő nélkül előírt jogcselekmények haladéktalan végrehajtásáról.

A határidőre vonatkozó direkt és indirekt szabály hiányában ezért a jogintézmény céljából lehet szerintünk levezetni azt, hogy a közzétételt a megbízással egyidejűleg vagy azt követően haladéktalanul meg kell tenni. Mégpedig a megbízást adó részvénytársaságnak. A részvényesek ugyanis egyedül a közzétételből értesülhetnek a megbízás adás tényéről, mivel egyéb, részvényeseknek szóló értesítési kötelezettséget nem ír elő az 1996. évi CXI. törvény A megbízásról azonban a részvényeseknek a lehető legkorábban értesülniük kell, mert csak ennek ismeretében élhetnek az 1996. évi CXI. törvény 92. §-ában biztosított új lehetőséggel, vagyis a részvénykönyvbe való bevezetésük megtiltásával. Az 1996. évi CXI. törvény 91. § (1) bekezdésének általános megfogalmazásából szerintünk az következik, hogy az igazgatóság a dematerializált papír mellett a nyomdai úton előállított részvények esetén is adhat megbízást a jogosítottnak a részvénykönyv vezetésére. Ezt az értelmezést támasztja alá szerintünk a Gt. (új) 182. §-a által biztosított lehetőség, hogy egy társaságnak egyidejűleg nyomdai és dematerializált úton előállított részvényei egyaránt lehetnek. Az azonos előállítási mód ugyanakkor csak részvénysorozatokra korlátozódik.

A részvénykönyv vezetésének pedig az előállítási módtól függő elkülönítésére vagyis a jogosított által külön-külön vezetett, vagyis két részvénykönyv vezetésére az új szabályok szerint sem kerülhet sor. Ilyen irányú gyakorlat kialakulása - bár a szabályozási mód ezt egyértelműen nem zárja ki - szerintünk nem volna összeegyeztethető a részvénykönyv intézményével.

Az 1996. évi CXI. törvény 91. § (5) bekezdéséből azonban inkább olyan következtetés vonható le, hogy a nyomdai úton előállított részvények esetén a jogosítottakat akkor lehet megbízni a részvénykönyv vezetésével, ha a részvények értékpapír letétkezelőnél vannak letétbe helyezve. Az igazgatóságnak a részvénykönyv vezető irányában történő információ szolgáltatási kötelezettségéről nem rendelkezik az 1996. évi CXI. törvény. Az 1996. évi CXI. törvény 91. §-ának az általános megfogalmazása, továbbá az eltérő előállítású részvények együttes jelenlévőségének a lehetősége miatt viszont szerintem a nyomdai úton előállított részvénynél sem zárható ki az, hogy az igazgatóság megbízást adjon a jogosítottnak a részvénykönyv vezetésére. Ilyen esetekben azonban a részvénykönyv vezetéséhez szükséges adatszolgáltatás vállalt kötelezettségként kellene teljesítenie az igazgatóságnak.

A megbízott részvénykönyv vezetője számára egyébként a szükséges adatokat az értékpapír számlavezetőnek, illetve letétkezelőnek kell teljesítenie [1996. évi CXI. törvény 91. § (2)-(5)]. Nem adható információ a részvényesről akkor, ha ezt megtiltotta a részvényes. Nem kell információt adni a részvényesről akkor sem, ha részvényesi meghatalmazottat bízott meg, mert ilyenkor - az 1996. évi CXI. törvény 92. § (8) bekezdésében írt kivétellel - kizárólag csak a részvényesi meghatalmazottat kell bevezetni a részvénykönyvbe.

A részvényes kérésére viszont haladéktalanul intézkedni kell a részvénykönyv vezetőjének a részvényes részvénykönyvbe történő bevezetéséről.

A részvényesi meghatalmazott

A részvénykönyvbe bevezethető részvényesi meghatalmazott intézményét 1997. január 1-jével az 1996. évi CXI. törvény vezette be.

A részvényesi meghatalmazott előzmény nélküli új megoldásként lehetőséget ad az 1996. évi CXI. törvény szerinti befektetési vállalkozás számára arra, hogy a részvénytársaság részvényeseivel megállapodást kössenek arról, hogy a részvényes meghatalmazottjaként és annak javára a saját nevükben gyakorolják a részvénytársasággal szemben mindazokat a részvényesi jogokat, amelyek a részvényest megilletik. Ez a joggyakorlás a részvénykönyvbe történő bevezetés után illeti meg a meghatalmazottat. Hangsúlyozni kell, hogy a joggyakorlás csak a részvénytársasággal szemben illeti meg a meghatalmazottat. Ezért ez a jogosítvány már nem terjedhet ki a részvény átruházásokra, mivel ez a jog nem a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jogosítványnak minősül.

A részvényesi meghatalmazott részvénykönyvi bevezetésének egyébként még az is feltétele, hogy a részvényesi meghatalmazott közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás egy példányát is letétbe helyezze a részvénytársaságnál. Nincsen szükség ilyen meghatalmazásra akkor, ha az 1996. évi CXI. törvény 92. § (8) bekezdése alapján a részvényesi meghatalmazottat csak a részvényessel együtt lehet bevezetni a részvénykönyvbe.

Részvényesi meghatalmazott kizárólag csak az 1996. évi CXI. törvény 91. § (2) bekezdésében meghatározott értékpapír számlavezető lehet. Mégpedig az általuk vezetett értékpapír-számlán nyilvántartott, vagy letétbe helyezett névre szóló részvényeknél. Ezért dematerializált részvényre vonatkozó számlaszerződés vagy értékpapír letétkezelés hiányában még az értékpapír számlavezetők sem jogosultak részvényesi meghatalmazotti szerződés kötésére.

A részvényesi meghatalmazáshoz külön írásbeli megállapodás szükséges az 1996. évi CXI. törvény 91. § (2) bekezdése szerint. Ez a szerződés nem lehet része sem az értékpapír számlavezetésre, sem az értékpapír letétkezelésre, illetve más befektetési szolgáltatás vagy kiegészítő befektetési szolgáltatási szerződésnek. A részvényesi meghatalmazásról szóló önálló szerződésben kötelező rendelkezni a részvényes és a meghatalmazott közötti kapcsolattartás módjáról, az utasítás kérés és megadás, valamint a tájékoztatási kötelezettség teljesítésének a formájáról.

A meghatalmazott által történő részvényesi joggyakorláshoz szükséges részvénykönyvi bevezetésnél az 1996. évi CXI. törvény 91. § (5) bekezdése előírja azokat az adatokat is, amelyeket a részvényesi meghatalmazottnál be kell vezetni a részvénykönyvbe. (Így például részvényfajtánként be kell vezetni a joggyakorlás alapjául szolgáló részvények mennyiségét. Szerintem ezt a szabályt a Gt. (új) új jogintézményével a részvényosztályokkal is célszerű lett volna a Gt. (új) hatálybalépésével egyidejűleg kiegészíteni.)

A részvényesi meghatalmazott a tevékenységének a végzése során nem vehet igénybe közreműködőt. Eljárása során pedig mindig fel kell tüntetnie azt a tényt, illetve a szükséghez képest nyilatkozatnia kell arról, hogy részvényesi meghatalmazottként jár el. A részvényesi meghatalmazott az 1996. évi CXI. törvény 92. § (10) bekezdése szerint köteles tájékoztatni a részvényest a részvényesi joggyakorlása körében tett intézkedéseiről és azok következményeiről. Továbbá az 1996. évi CXI. törvény 92. § (11) bekezdése szerint informálni a részvényest a részvénytársasággal kapcsolatos tudomására jutottakról. Az okiratokat pedig a részvényes kérésére és a meghatalmazotti szerződés megszűnésekor a részvényes számára át kell adnia.

A részvényesi meghatalmazotti szerződés az 1996. évi CXI. törvény 92. § (12) bekezdése alapján a részvény átruházásával megszűnik. Az 1996. évi CXI. törvény 92. § (13) bekezdése értelmében a részvényesi meghatalmazottnak a részvénykönyvből való törlése iránt azonban csak akkor kell intézkednie, ha erre a részvényes írásban kifejezetten utasítja is. Ilyen utasítás esetén viszont haladéktalanul intézkednie kell a részvénykönyvből történő törléséről és letétbe helyezett meghatalmazás visszavonásáról.

Az 1996. évi CXI. törvényben nem szabályozott kérdésekben a részvényes és a részvényesi meghatalmazott szerződése és a részvényesi meghatalmazott által történő joggyakorlásra a Ptk.-nak a megbízási szabályait kell alkalmazni.

A Gt. (új) (új) 198. § (3) bekezdés szerinti részvényesi bejelentési kötelezettség

A Gt. (új) 198. § (3) bekezdése - az 1988. évi VI. tv. "hallgató" megoldásával ellentétben - azt írja elő, hogy a részvény átruházását a részvénykönyvbe szereplő részvényes nyolc napon belül köteles bejelenteni a részvénytársaságnak. A bejelentés alapján a részvénykönyv bevezetője haladéktalanul intézkedik a törlésről. Ha pedig a részvényes elmulasztja a bejelentést, akkor a részvénytársaság a létesítő okiratban "... meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi" a mulasztó részvényest. A vitatható előírás alapján nem világos, hogy a volt tulajdonost terhelő bejelentési kötelezettségre csak a részvénykönyvből való törlése végett van-e szükség, vagy pedig ez a bejelentés képezi-e egyúttal az új tulajdonos bejegyzését is. A Gt. (új) 198. § (3) bekezdésének a nyelvtani értelmezése alapján szerintünk inkább az a következtetés vonható le, hogy ez a bejelentés csak a törlést szolgálja. Ilyen értelmezést indokol az 1996. évi CXI. törvény 91. § (2) bekezdésében megfogalmazott és a részvényes által gyakorolható lehetőség is. Az 1996. évi CXI. törvény szabály szerint ugyanis a részvényes megtilthatja a részvénykönyvbe való bevezetését. Erre a joggyakorlásra viszont csakis akkor van lehetősége, ha a törlést kérő előző tulajdonos bejelentése alapján az új tulajdonost nem vezetik be a részvénykönyvbe.

További probléma a jogszabályhelyben szereplő kötbér kiszabás, amely nyelvtani értelmezéssel közelítve kötelezőnek tűnő szabály. Emiatt pedig a gyakorlatban már a Gt. (új) kihirdetése után is értelmezési gondok merültek fel.

Álláspontunk szerint a kötbér megállapítása - amely a mulasztásnál egyébként teljesen ide nem illető szankció - csak lehetőség a társaságok számára. Mégpedig azért, mert magáról a kötbérről a Gt. (új) egyáltalán nem tartalmaz rendelkezést. Ezért a Gt. (új) 9. § (2) bekezdésének a hídján, mint nem szabályozott kérdésben a kötbérre vonatkozóan belépnek a Ptk. szabályok. Ezek a szabályok pedig jelenleg már csak lehetőségként adnak módot a kötbér megállapítására. (A Ptk. 246. § (4) bekezdését ugyanis, amely eredetileg lehetővé tette azt, hogy kötbér kiszabását jogszabály kötelezővé tegye, mint piackomfortképtelen előírást már hosszabb ideje hatályon kívül helyezték.) Ezért a Gt. (új) 298. § (3) bekezdése alapján is szabadon dönthetik el a társaságok, hogy előírnak-e kötbért a mulasztó részvényessel szemben vagy sem.

A részvénykönyv nyilvánossága

A Gt. (új) 198. § (6) bekezdése az 1988. évi VI. tv. eredeti szabálya alapján vitás kérdést rendezi és az 1996. évi CXI. törvénnyel módosított 1988. évi VI. tv. 1997. január 1-jétől irányadó megoldásához hasonlóan megfogalmazza a részvénykönyv nyilvánosságát.

Ennek az előírásnak az alapján a részvényes bármikor betekinthet a részvénykönyvbe és annak a reá vonatkozó részéről másolatot kérhet. Harmadik személy ugyancsak megtekintheti a részvénykönyvet, ha valószínűsíti az érdekeltségét. Az érdekeltség tartalmáról és igazolási módjáról nincsen szabálya a Gt. (új)-nak. Ezért ezeket a gyakorlatnak kell kialakítania. A betekintési kérelmet egyébként szerintünk akár szóban, akár írásban elő lehet terjeszteni a részvénytársaságnál és az érdekeltséget is hasonlóan írásban és szóban lehet igazolni. Célszerűnek tűnne azonban az, ha erről a kérdésről - a bejelentés formájáról, az igazolás módjáról stb. - a társaság igazgatósága a részvénykönyvvel összefüggésben bizonyos eljárási rendet is meghatároz. (Például mit kíván az érdekeltség igazolásához szóbeli vagy írásbeli igazolást, azt kihez kell benyújtani, illetve kinél lehet előterjeszteni és a kérelem esetén mennyi időn belül, illetve hogy nyomban kell-e teljesíteni a felmerült igényeket stb.)