A világgazdaságban és a magyar gazdasági életben végbenő tőkekoncentrációs folyamatokban az utóbbi időkben jelentős szerepet kapnak az cégegyesülések, az ún. fúziók. Az egyesülések ritkább formája az, ahol két egymástól teljesen független cég tulajdonosai döntenek vállalataik összevonásáról és együttes továbbműködtetéséről; ilyen volt az elmúlt évben a pénzpiac egyik legjelentősebb eseményének számító K&H - ABN AMRO egyesülés. Az egyesülések kiváltó oka lehet az anyacégek szintjén megvalósuló egyesülést vagy befolyásszerzést követő leányvállalati összevonás, melyre jó példa a HypoVereinsbank és a Bank Austria magyar leányvállalatainak egyesítése. A kockázati tőketársaságok vagy portfólió-kezelő társaságok tevékenységében a legtöbb esetben egyesülésekre az egy cégcsoporton belüli társaságok átszervezése során a meglévő és részben azonos vagy kiegészítő tevékenységet végző cégek összevonásakor kerül sor. Sok esetben az egyesülés egy előzetes részvényfelvásárlás útján megvalósuló akvizíciót követően történik, ahol a felvásárló cég először a céltársaságban szerez többségi vagy kizárólagos tulajdont, majd az irányítása alá kerülő új céget a felvásárló cég vagy csoport szervezetébe integrálják. A manapság a tőkepiacot megmozgató nyilvános felvásárlásoknál a folyamat végén a felvásárolt társaságot gyakran az erre létrehozott projektcégbe olvasztják. Az egyesülések előnyei és hátrányai A fentiekben említettek szerint egyesülésre gyakran úgy kerül sor, hogy valamely cég először a céltársaságban szerez többségi vagy kizárólagos tulajdont, majd ezt követően integrálja a megszerzett társaságot a saját struktúrájába. Ebben az esetben a teljes integráció két lépcsőben történik, míg az egyesüléssel e folyamat azonban egy lépésben is megvalósítható, amely sok esetben jelentős gazdasági előnyökkel jár. Szem előtt tartandó szempont azonban, hogy az egyesülések a jelenlegi gyakorlat szerint mintegy 3-6 hónapos folyamatot jelentenek, amelynek során a résztvevő cégek külön-külön működnek az egyesülés bejegyzéséig; míg a részvényfelvásárlást követően gyakorlatilag közös irányítás alá kerülhetnek és összehangoltan működhetnek a teljes egyesülésig. Az egyesülésekkel kapcsolatban meg kell jegyezzük, hogy az egyesülések folyamatának megtervezésekor tisztázni kell, hogy az egyesülés megkívánja-e a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét; illetőleg figyelembe kell venni, hogy a szabályozott környezetben működő társaságoknál (mint pl. a fent említett hitelintézetek) a vonatkozó jogszabályok további feltételeket írhatnak elő az egyesülés esetére. Amennyiben a Gazdasági Versenyhivatal, vagy az egyéb hatóságok (pl. PSZÁF) engedélyére szükség van az egyesüléshez, úgy a cégbírósági és az egyéb hatósági eljárásokat össze kell hangolni az egyesülési folyamatban. Amennyiben az érintett cégek vezetése a két cég gazdasági, pénzügyi és egyéb működésének egyesítése mellett dönt, illetőleg a megszerző cég a céltársaság eszközeinek és piaci pozícióinak megszerzésében érdekelt, úgy az megvalósítható esetlegesen az átvenni kívánt cég eszközeinek és szerződéseinek megszerzésével is (ezeket hívják eszköz adásvételnek, vagy idegen szóval "asset deal"-nek). Az eszköz adásvételhez képest az egyesülés mellett szól, hogy eszközvásárlás esetén a vevőnek ÁFÁ-t és az ingatlanok után vagyonszerzési illetéket kell fizetnie, míg az egyesülés esetében külön adó-, illetve illeték fizetési kötelezettség nem keletkezik. További előny, hogy eszköz adásvétel esetén céltársaságnak a megszerző számára fontos szerződései és működési vagy tevékenységi engedélyei megszerzéséhez a harmadik szerződő felek és az illetékes hatóságok hozzájárulását kell kérni (amennyiben azok átruházása egyáltalán lehetséges), egyesüléskor azonban az átvevő cég az átvett cég jogutódjává válik és külön szerződés-módosítási és engedély átruházási eljárásra nincs szükség. Természetesen a jogutódlás bizonyos esetekben hátrányt is jelenthet, így a rossz anyagi helyzetben lévő vagy komoly kötelezettségekkel rendelkező cégek esetén sok esetben inkább a jogutódlással nem járó eszköz adásvételi tranzakciók a preferáltak, ahol a kockázatok könnyebben kalkulálhatók. Az egyesülések formái A gazdasági társaságok egyesülése két fő formában történhet: beolvadással, illetve összeolvadással. Az első esetben az egyik cég beolvad a másik társaságba és az egyesülés nyomán megszűnik, míg teljes vagyona az átvevő társaságra száll át és az átvevő társaság válik a beolvadó társaság általános jogutódjává. Ezzel szemben összeolvadás esetében mindkét egyesülő társaság megszűnik és az egyesülés nyomán egy új gazdasági társaság jön létre, amely mindkét megszűnő társaságnak jogutódja lesz és átszáll rá a megszűnő társaságok teljes vagyona. A gyakorlatban az egyesülés két formája közül a beolvadás a gyakrabban alkalmazott módszer, míg összeolvadásra viszonylag ritkán kerül sor; ezért (illetve a korlátozott terjedelem miatt) a jelen cikkben a beolvadásokra vonatkozó szabályok bemutatásával foglalkozunk. A beolvadásban résztvevő cégek A beolvadásban alapjában véve bármilyen formájú gazdasági társaságok részt vehetnek; azzal a korlátozással, hogy az átvevő cég társasági formájának a beolvadás során változatlannak kell maradnia (tehát ha például egy kft olvad be rt-be, akkor az rt-nek az egyesülés után is rt formájában kell tovább működnie), illetőleg egy zártkörű és egy nyilvános részvénytársaság egyesülése esetén a létrejövő egyesült társaság csak abban az esetben működhet nyilvános rt-ként, ha a zártkörű részvénytársaság olvad be és a nyilvános rt lesz a túlélő, átvevő társaság. További korlátozás, hogy nem vehet részt átalakulásban, így beolvadásban sem, olyan gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, illetve amelynek tagjai vagy részvényesei a rájuk eső vagyoni hozzájárulásokat még teljes egészében nem teljesítették. A beolvadások menete A Társasági Törvény rendelkezései szerint a gazdasági társaságok egyesülése során, így a beolvadás esetében is, a törvénynek az átalakulásokra vonatkozó közös szabályait kell alkalmazni, az egyesülésre vonatkozó különös rendelkezések figyelembevételével. Ez a beolvadások lebonyolításánál gyakorta nehézségeket okoz, hiszen az átalakulásra vonatkozó szabályok azt a folyamatot írják le, amikor egy gazdasági társaság egy adott társasági formából egy másik társasági formába alakul át (pl. kft-ből rt-vé); azonban az egyesülésre vonatkozó különös szabályok nem kezelik minden esetben azokat a kérdéseket, amelyek eltérőek két vagy több cég egyesülése esetén az egyetlenegy cég átalakításához képest. A beolvadásról az abban résztvevő gazdasági társaságoknak két alkalommal kell dönteniük, amely a gazdasági társaságok legfőbb szerveinek (kft-nél a taggyűlés, míg rt-nél a közgyűlés) hatáskörébe tartozik és a Társasági Törvény az ezen kiemelt jelentőségű döntések meghozatalához legalább 3/4-es minősített többséget ír elő. Az első döntés a beolvadási folyamat tulajdonképpeni első lépése (amelyet a gyakorlatban természetesen hosszas pénzügyi, gazdasági és jogi előkészítő munka előz meg), amelyben az érintett cégek legfőbb szervei döntenek arról, hogy egyesülni kívánnak és előzetesen felmérik, hogy részvényeseik a létrejövő egyesült társaságban tagként, illetve részvényesként részt kívánnak-e venni. A beolvadást elhatározó első közgyűlésnek, illetve taggyűlésnek döntenie kell továbbá az egyesüléshez elkészítendő mérlegek és vagyonleltárak fordulónapjáról is. Az első döntés meghozatala után az egyesülő társaságoknak el kell készíteniük az egyesülés lebonyolításához szükséges társasági jogi és számviteli dokumentumokat. A beolvadáshoz a beolvadó, az átvevő, illetőleg a beolvadással létrejövő egyesült társaság részére vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni a legfőbb szerv által meghozott első döntésben meghatározott fordulónappal; ahol a beolvadással létrejövő társaság tulajdonképpen nem egy új társaságot jelent, hanem csupán az átvevő céget jelöli az egyesülés után az egyesülés miatt szükségessé váló módosításokkal. Az elkészítendő számviteli dokumentumok fordulónapja alapesetben nem lehet korábbi, mint a legfőbb szerv által meghozott első döntés időpontja és a társaság legfőbb szervének az egyesülésről szóló második és egyben végső döntést a számviteli dokumentumok fordulónapjától számított 3 hónapon belül kell meghoznia. E szabály alól a Társasági Törvény egy kivételt enged, amely szerint a beolvadáshoz az egyesülő társaságok által a Számviteli Törvény szerint kötelezően elkészítendő év végi beszámoló mérlegek is felhasználhatók, ha az egyesülésről szóló végső második döntést a gazdasági társaságok legfőbb szervei 6 hónapon belül, azaz a következő év június 30-ig meghozzák (nyilvánvalóan az egyesült társaságra vonatkozóan ebben az esetben is el kell készíteni a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetet az egyesülő társaságok év végi beszámolói alapján). A számviteli dokumentumokon túlmenően a beolvadáshoz a két cég között megkötendő egyesülési szerződést kell készíteni, illetve el kell végezni az átvevő társaság alapító okiratában (alapszabályában) az egyesülés nyomán szükséges módosításokat. Amennyiben az egyesülő társaságok tagjai, illetve részvényesei között vannak olyanok, akik az egyesült társaságban nem kívánnak részt venni, úgy az ezen részvényesek részére a társaság összvagyonából a részvénytulajdonuk alapján járó vagyonhányaddal való elszámolásra vonatkozó tervezetet is el kell készíteni. Részvénytársaságok egyesülése esetén a részvénytársaságok igazgatóságai az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg kötelesek írásbeli beszámolót készíteni, amelyben meg kell indokolniuk az egyesülés szükségességét annak gazdasági és jogi indokainak ismertetésével, valamint meg kell határozni az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát. További addicionális kötelezettség és a részvényesek érdekeit védő garanciális szabály részvénytársaságok egyesülése esetén, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról, hogy az egyesülő részvénytársaságok milyen módszerekkel határozták meg a részvények cserearányát és hogy ezen módszerek külön-külön milyen eredményre vezettek, illetve hogy ezen cserearány a könyvvizsgáló véleménye szerint megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, úgy a könyvvizsgálónak ezeket is ismertetnie kell. Bár erről a törvény szerint egy független szakértő is nyilatkozhat, általában az eljáró könyvvizsgáló tesz eleget azon jelentés készítési kötelezettségnek is, melyben nyilatkozni kell az egyesülési szerződés tervezetében és az igazgatóságok írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról, valamint állást kell foglalni arról, hogy az egyesülés veszélyezteti-e a résztvevő társaságok hitelezőinek kielégítését. A fentiekben ismertetett társasági jogi és számviteli dokumentumok elkészítése után kerülhet sor az egyesülésről szóló végső döntéseknek az egyesülő gazdasági társaságok legfőbb szervei által történő meghozatalára. A második döntést meghozó taggyűlésnek (közgyűlésnek) jóvá kell hagynia az elkészített társasági jogi és számviteli dokumentumokat. A korábban elmondottak szerint az egyesülő társaságok tagjainak (részvényeseinek) már az első döntés alkalmával nyilatkozniuk kell arról, hogy az egyesült társaságban tagok (részvényesek) kívánnak-e lenni, azonban a Társasági Törvény rendelkezései szerint nem egyértelmű, hogy ezen tagok az első döntés során tett nyilatkozatukat megváltoztathatják-e, illetőleg, hogy az első döntés során nem nyilatkozó tagok a későbbiekben jelezhetik-e kilépési szándékukat. A gyakorlatban kialakult álláspont szerint mindkettőre lehetőség van, mivel a Társasági Törvény az első döntés esetében csupán a kilépő részvényesek előzetes felmérésére utal. Egyébiránt pedig méltánytalan lenne a tagoktól/részvényesektől végső, megváltoztathatatlan nyilatkozatot kérni az egyesülési dokumentáció megismerése előtt. Ezért a második döntést meghozó legfőbb szerv ülésén ismételten nyilatkoztatják a tagokat / részvényeseket arra vonatkozóan, hogy az egyesült társaságban taggá (részvényessé) kívánnak-e válni vagy kérik a velük való elszámolást és a részükre jutó vagyonhányad kiadását. Amennyiben a második döntést meghozó taggyűlésen, illetve közgyűlésen újabb részvényesek is jelzik kilépési szándékukat, úgy ezzel az elkészített számviteli és esetlegesen a társasági jogi dokumentumokban foglalt adatokat is átalakíthatják, meglehetősen nehéz helyzetbe hozva az egyesülés lebonyolításában közreműködő jogi és számviteli szakembereket; hiszen amennyiben a második döntést meghozó legfőbb szervi ülést nem kívánják elhalasztani (amely a folyamat lezárását időben jelentősen kitolhatja), úgy ezen dokumentumokat ott a helyszínen módosítani és véglegesíteni kell, hogy a legfőbb szerv ülése ezeket jóváhagyhassa. A gyakorlatban ilyenkor az ülés levezető elnöke szünetet rendel el, hogy a jogi és számviteli szakemberek elkészíthessék a végleges dokumentumokat. A második döntés megfelelő előkészítése érdekében a fentiek miatt az egyesülésben résztvevő társaságok tagjait (részvényeseit) gyakran a másodi döntést megelőzően írásban kérik fel a társaságok az egyesült társaságban történő részvételi szándékuk kinyilvánítására. Részvénytársaságok esetén a részvényeseknek a végső döntésre való megfelelő felkészülés lehetőségét biztosító és az egyesülési folyamat időbeli ütemezésénél figyelembe veendő fontos szabály továbbá, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok a második döntést meghozó közgyűlés előtt 30 nappal kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az igazgatóságok által készített írásbeli beszámolót és a könyvvizsgáló jelentését benyújtani a cégbírósághoz, illetőleg székhelyükön elérhetővé kell tenniük a részvényesek számára az egyesüléshez készített dokumentumokat és az utolsó három évben a társaság által a Számviteli Törvény szerint készített év végi beszámolókat is. A második döntések meghozatala után az egyesülésről két alkalommal meghatározott tartalmú közleményt kell megjelentetni a Cégközlönyben, amelynek az egyesülő gazdasági társaságok hitelezői szempontjából komoly jelentősége van. Ezen hitelezők ugyanis az első közzétételt megelőzően keletkezett és le nem járt követeléseik erejéig a második közzétételtől számított 30 napon belül biztosítékot igényelhetnek. Kft esetében a biztosíték igénylésére csak akkor kerülhet sor, ha a létrejövő egyesült társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt; részvénytársság esetében pedig akkor, ha a hitelező igazolja, hogy az egyesülés veszélyezteti követelései kielégítésének alapját és a részvénytársaság korábban nem nyújtott számára biztosítékot. A második döntések meghozatala után kerülhet sor az egyesülési szerződésnek az egyesülő társaságok általi aláírására és az egyéb szükséges dokumentumok véglegesítésére. A beolvadási közlemény második közzététele után nyújtható be a cégbírósághoz az egyesülés bejegyzésére irányuló kérelem, amely kérelem egyrészt az átvevő társaság cégadataiban bekövetkező változások bejegyzésére, másrészt pedig a beolvadó társaságnak a cégjegyzékből való törlésére vonatkozik. Az egyesülés a cégbírósági bejegyzés napjával válik hatályossá; amely a gyakorlatban azt jelenti, hogy a beolvadó társaság ezen a napon szűnik meg és az átvevő társaság az ezt követő naptól kezdi meg az egyesült működést és válik a beolvadó társaság jogutódjává. Az egyesülés cégbírósági bejegyzésével az egyesülési folyamatnak azonban még koránt sincs vége. Az ezt követő 30 napon (illetőleg az egyes részvényessel esetlegesen kötött megállapodásban foglalt időszakon) belül kell a kilépő részvényesekkel elszámolni és a részükre járó vagyonhányadot kiadni; amely folyamatok nagyszámú részvényesek esetén komoly adminisztratív eljárást jelent. Részvénytársaságok esetén le kell bonyolítani az új egyesült társaság részvényeinek kinyomtatását és a régi részvényeknek a megállapított cserearányok szerinti kicserélését, amely szintén magas szintű koordinációs munkát követel meg az egyesült társaságtól. Az egyesülés cégbírósági bejegyzését követő 90 napon belül pedig a bejegyzés napjával a beolvadással megszűnt társaságra, az átvevő társaságra és a beolvadással létrejött egyesült társaságra vonatkozóan is végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni és el kell végezni az egyesült társaság tőkeszerkezetében esetlegesen szükséges módosításokat; így az egyesülési folyamat ezen mérlegek elkészítésével zárul le. Az cégegyesülések minden esetben egy igen összetett és átfogó folyamatot jelentenek nemcsak jogi, hanem gazdasági, pénzügyi, számviteli és gyakran technikai szempontból is (gondoljunk csak például a fent említett bankegyesülések számítástechnikai hátterének megteremtésére), amely alapos tervezést és előkészítést, illetve a közreműködő cégek és szakemberek összehangolt munkáját kívánja meg.