A volt tag korlátlanul is felelhet a végelszámolt cég tartozásaiért
A végelszámolással kapcsolatos jogszabályokban jelentős változásokat hozott a tavaly júliusban hatályba lépett, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény. A sorozat cégvezetők számára foglalja össze a legfontosabb tudnivalókat.
A végelszámolás befejezése után a cégbíróság törli a céget, ami a gazdasági társaság jogi személyiségének megszűnését jelenti. Ez nem jár automatikusan együtt a cég jogviszonyainak megszűnésével, mert e viszonyok többségében fennáll a jogutódlás. Bizonyítja ezt az is, hogy egy cégnek a törléséből nem következik az, hogy a bíróságon folyó peres ügyeiben megszűnnének az eljárások.
Garanciális szabály, hogy nem lehet befejezni a végelszámolást addig, amíg a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Erre csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya. További garanciális szabály, hogy a végelszámolást szintén nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
Ami a tagok, tulajdonosok felelősségét illeti, itt az a szempont a döntő, hogy a cég megszűnése előtt korlátozott, illetve korlátlan volt-e ezen felelősség, valamint az a döntő, hogy a vagyonfelosztás során milyen mértékű vagyon jutott hozzájuk. A gt. és cégtörvény alapelve, hogy a végelszámolt szervezet valamennyi adósságát rendezze – ha nem elég, a végelszámoló felszámolásba fordítja az eljárást –, és a hitelezők jogai ne csorbuljanak.
A tavaly júliustól hatályos új gt. mindenesetre precízen meghatározza a felelősségi szabályokat. A végelszámolt, jogutód nélkül megszűnt cégek tartozásaiért – azokért, amelyek kimaradtak a végelszámolásból – a volt tagok kötelesek helytállni. A társasági törvény úgy fogalmaz, hogy a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.
Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást – egymás közötti viszonyukban – a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
A korlátlan és egyetemleges felelősség esetén tehát a hitelező „megválogathatja”, hogy kit perel a tagok közül; s megfelelő céginformációk, értesülések birtokában kiválaszthatja, hogy ki az a tag, akitől reálisan követeléséhez is juthat. Amennyiben pedig a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
Az új társasági törvény hitelezővédő szándékait bizonyítja, hogy a kft. és az rt. jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A kft. és az rt. azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A tagok akkor is felelnek, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
A gazdaság és az üzleti élet legfrissebb hírei az Economx.hu hírlevelében.
Küldtünk Önnek egy emailt! Nyissa meg és kattintson a Feliratkozás linkre a feliratkozása megerősítéséhez.
Ezután megkapja az Economx.hu Hírleveleit reggel és este.