G melléklet

A szindikátusi szerződés és a kockázati tőkebefektetés összefüggései

Ha legalább két egymástól független befektető közös befektetést kíván létrehozni, a befektetők egymással szindikátusi szerződést köthetnek. Szerződésükben szabályozzák a befektetési céltársaság irányítását, tőkeellátását, részesedéseik átruházhatóságát valamint részesedéseik értékesítésével kapcsolatosan egymással szemben támasztott követelményeket és az egymásnak biztosított jogokat. A befektetéssel összefüggésben különféle szavatossági kötelezettséget vállalhatnak. A szindikátusi szerződés egy élő szerződés, amelynek mindaddig fontos szerepe van, amíg a befektetés nem koncentrálódik egyetlen befektetőnél, vagy amíg újabb befektetők meg nem vásárolják az eredeti szerződő felek részesedéseit, akik újabb szindikátusi szerződést kötnek egymással. A kockázati tőkebefektetőkön kívül a befektetők szélesebb köre, így például a stratégiai befektetők is alkalmazzák a szindikátusi szerződést, de célszerű, ha egy újonnan alakuló (start-up) társaság tagjai is szindikátusi szerződést kötnek egymással. A kockázati tőkebefektető(kö)n kívül, ha vannak, egyéb tulajdonosok: például az alapítók, illetve a menedzsment tagjai, amennyiben tulajdonosi jogokkal bírnak, ugyancsak csatlakozhatnak a szindikátusi szerződéshez. Tanácsos, hogy a befektetési céltársaság szerződő féllé váljon a szindikátusi szerződésben, hiszen a befektetők általi irányíthatósága csak így biztosítható. A befektetési céltársaság irányításának szabályozása a szindikátusi szerződés egyik legfontosabb eleme. Bizonyos jogrendszerek, így például a magyar társasági jog előírják, hogy a befektetési céltársaság létesítő okirata (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) tartalmazza az irányításra vonatkozó, a szindikátusi szerződésben egyszer már rögzített szabályokat (például a taggyűlés illetve közgyűlés hatásköre, szavazati jogok mértéke). Az igazgatóság tagjainak jelölésére és megválasztásukra vonatkozó megállapodás azonban például a magyar társasági jog szerint nem kötelező tartalmi eleme a befektetési céltársaság létesítő okiratának, így ebben a vonatkozásban a befektetők (tulajdonosok) egymás közötti viszonyában elegendő a szindikátusi szerződésben rendelkezni. A befektetési céltársaság, és amennyiben létrehozásáról a befektetők döntenek, a holdingtársaság tőkeellátása ugyancsak a szindikátusi szerződés kiemelt jelentőségű rendelkezései közé tartozik. A befektetés csak ritkán korlátozódik egy egyszerű kivásárlásra, amikor a befektetők kizárólag a már kibocsátott részvényeket vásárolják meg a korábbi tulajdonostól. Az eladó, aki sok esetben továbbra is megtart magának egy kisebbségi részesedést, általában azért dönt az új befektető bevonása mellett, mert a korábban egyedül általa irányított társaságnak friss tőkére van szüksége. Ha pedig friss tőkére (átmenetileg) nincs szükség, a kisebbségi tulajdonos érdeke is azt kívánja, hogy szabályozzák a befektető „önkéntes” elhatározásából megvalósuló tőkebevonás kérdéskörét, hiszen, ha erre sor kerül, a kisebbségi részesdés mértéke, és ezáltal kisebbségi tulajdonosnak a céltársaság irányításában betöltött jelentősége tovább csökken. Legtöbbször azonban a befektetési céltársaságnak szüksége van a friss tőkére, ebben az esetben tehát, mind a korábbi tulajdonos és az új befektetők, mind pedig az új befektetők egymás közötti viszonyában meg kell határozni a friss tőke „árát”, azt, hogy egységnyi vagyoni hozzájárulás milyen mértékű szavazati jogot, illetve osztalék (vagy egyéb elsőbbségi jogot) eredményez. Az ezzel kapcsolatos számítás és megállapodás kiindulópontját a befektetők által a befektetési céltársaság befektetést vagy közvetlenül a friss tőke bevonását megelőzően elvégzendő vagyonértékelése képezi. A befektetéskor, illetve az azt követő tőkebevonás során megszerezett részesedések elidegenítésével kapcsolatos megállapodások is a szindikátusi szerződés tárgykörébe tartoznak. Ezek a rendelkezések kétfélék. Egyrészt korlátozó jellegűek, mint például az elővásárlási jog, a különböző opciók (put és call), az együtt eladási jog, illetve kötelezettség (tag és drag along), amelyeknek számos kifinomult változatát dolgozta ki a szakmai és joggyakorlat. Másrészt az exittel kapcsolatos szabályok, amelyek alapvetően a befektetőtársak együttműködését írják elő. Az exittel kapcsolatban kiemelt jelentősége van, hogy a befektetés egy vagy több szintű struktúrában valósult meg, hiszen a részesedések értékesítése is ennek megfelelően történik. A szindikátusi szerződés, a fentiekből láthatóan a kockázati tőkebefektetés jogi dokumentációjának legfontosabb eleme, egy komplex szerződés, amely bár rendszerint vissza-visszatérő elemek és jogintézmények variációjából épül fel minden befektetés esetében más és más. Elkészítéséhez, különösen egy több jogrendszert átfogó befektetési struktúra esetén elengedhetetlen egy felkészült ügyvédi iroda közreműködése.

Invescom Corporate Finance Kft.

A 2000 januárjában alakult vezető független tanácsadó társaság, az Invescom tevékenységi köre magában foglalja az akvizíciós és fúziós tranzakciók (vállalatértékesítések és -felvásárlások) teljes körű menedzselését, tőkeszervezést és stratégiai pénzügyi tanácsadást, beleértve MBO/LBO kivásárlásokat, kockázatkezelési és derivatív tanácsadást és finanszírozásistruktúra-elemzést és optimalizálást. Ügyfelei között vezető tőzsdei nagyvállalatok, nemzetközi kockázati és magántőke-társaságok mellett jelentős súllyal szerepelnek a hazai középvállalatok is. Az Invescom a Global M&A nemzetközi tanácsadó szervezet magyarországi tagjaként kiemelt fontosságot tulajdonít a határokon átívelő („cross-border”) tranzakcióknak. A társaság ügyvezető igazgatóját, Siklósi Zoltánt elsősorban az Invescom szolgáltatásairól kérdeztük.

Állami tőkeforrások a Corvinus-csoportnál

– Milyen változásokat hozott a 2006-os év az MFB Zrt. alatt működő Corvinus Nemzetközi Befektetési Zrt.életében – kérdeztük a társaság igazgatóját, Márk Pétert. – A legnagyobb változás a Corvinus-csoport megalakulása. A csoport tagjai eddig is léteztek, állami tulajdonban lévő kockázati tőketársaságok voltak, amelyek különböző speciális célfeladatokat láttak el. A kormány gazdasági fejlesztési célkitűzéseivel összhangban hozták létre ezekből a Corvinus Nemzetközi Befektetési Zrt. irányításával a Corvinus-csoportot. Ez fogja össze az eddig külön-külön működő intézményeket, nevezetesen a Corvinus Nemzetközi Befektetési Zrt.-t, a Beszállítói Befektető Zrt.-t, a Kisvállalkozás-fejlesztő Pénzügyi Zrt.-t és a Corvinus Kockázati Tőkealap-kezelő Zrt.-t. Fontos szempont még az is, hogy a négy Corvinus-cég együtt tud működni a magántőke alapokkal, kockázati tőkebefektetőkkel, s kezelni is tudjuk a tőkebefektetők pénzét. – 2006 márciusában mi a legfontosabb teendőjük? – A legfontosabb feladatnak azt látom, hogy elérjük: minél többen jelentkezzenek nálunk, mégpedig – szemben a korábbi tapasztalatainkkal reális, számokkal alaposan alátámasztott, jó üzleti tervekkel. Tőlünk – mivel mi állami pénzeket forgatunk – az üzleti szféráénál szerényebb feltételekkel kaphatnak tőkét elképzeléseik megvalósításához. A Corvinus-csoportnál jelenleg négy területen finanszírozzuk a kis- és középvállalkozásokat: ezen belül a magyarországi vállalatok határon túli terjeszkedéséhez, a beszállítói tevékenység kialakításához, eszközfedezeti alapú beruházásokhoz, illetve a hazai innováció hasznosításához nyújtunk kockázati tőkét. Ez utóbbi tevékenységet a Corvinus Kockázati Tőkealap-kezelő Zrt. keretein belül egy Magyarországon viszonylag ismeretlen formában, kockázati tőkealapon keresztül folytatjuk. – Mi a különbség a tőkealap-kezelő és többi kockázati tőketársaság tevékenységében? – A legfontosabb eltérés talán az, hogy mi egy külön erre a tevékenységre vonatkozó törvény, a tőkepiaci törvény hatálya alatt működő és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ellenőrzése alá tartozó vállalkozás vagyunk. Egy tőlünk különálló alap tőkéjét fektetjük be az alap nevében eljárva, tehát nem a vállalkozás saját tőkéjét használjuk fel a többi hazai tőkebefektetési vállalkozással ellentétben – mondta Herczeg Gábor a Corvinus Kockázati Tőkealap-kezelő ZRt. vezérigazgató-helyettese. – A Társaság a közeljövőben további hasonló tőkealapot tervez létrehozni, amelyek részben továbbra is állami, részben azonban magán – intézményi – befektetőktől vonnak be forrásokat. – Ez egy új konstrukció? – Ez annyiban új, hogy a tőkelapokra vonatkozó szabályozás a korábbi – sok tekintetben nehézkes – törvény megszűnésével átkerült a tőkepiaci törvénybe. Mi is ennek alapján tevékenykedünk, jelenleg két ilyen alapkezelő van Magyarországon, a Corvinus az egyik. – Mekkora kockázatot vállalnak? – Az általunk befektetett tőke teljes mértékben kockázati tőke. Mi úgy vállalunk kockázatot, hogy eközben teljesítjük azt az állami küldetésünket, hogy egyrészről segítsük a hazai innovációt a befektetéseinkkel, másrészről, közvetve előmozdítsuk a hazai munkahelyek teremtését, megőrzését. A harmadik említendő szempont, hogy a befektetett tőkét újratermelődő alapon kezeljük, és ennek sikeres bemutatásával kívánunk a piac többi szereplője számára ösztönzést nyújtani a hozzánk hasonló tevékenységre, ezáltal közvetetten bővítve a vállalkozások számára rendelkezésre álló forrásokat. – Milyen konkrét tennivalóik vannak 2006-ban? – Belső szervezeti átalakítások határozzák meg az idei évünket. Létre szeretnénk hozni további egy-két olyan új alapot, amelyek lehetővé teszik további – részben a magánbefektetői szektorból származó – források a bevonását. Úgynevezett társbefektetői alapokat tervezünk, amelyek már a magántőkével együttesen lépnek fel. A kis- és középvállalkozók közül különösen a kisvállalkozók és a kisebb középvállalkozók nagyon jól értenek a szakmájukhoz, de nem igazán értenek a pénzügyekhez, sőt sokszor egy üzleti tervet sem tudnak megfelelően elkészíteni. Szeretnénk abban is segíteni, hogy a vállalkozási kultúra javuljon ezen a téren. A csoporttá alakulás keretében szeretnénk olyan hálózatot kiépíteni, amely az innovációtól a tőzsdei befektetésig gyakorlatilag végig tudja kísérni az általunk támogatott vállalatok életciklusát, ami a hazai gondolkodásban meglehetősen új dolognak számít.

A nagyobb befektetésekre koncentrál az Argus Capital

– Igazgató úr! Mekkora tőkét fektetett be az Argus Capital a régióban? – Eddig 172 millió dollárt fektettünk már be Kelet-Európában. Több olyan befektetésünk is van, amely több országban is aktív. – Referenciaként mit emelne ki? – A Fibernet Rt. 1999-ben kezdte el a hálózatok vásárlását és építését. Emellett sikeres üzletként kell megemlítenem az eTel nevű távközlési vállalatot, a Pizza Marzano étterem láncot, valamint a Palace Cinemast is, amely egy multiplex mozikat üzemeltető vállalat. – Csökkent a multiplex mozikban a nézettség, ez a negatív körülmény önöket nem érinti? – Mi azt szoktuk mondani, hogy akkor kell vásárolni, amikor egy eszközt olcsón lehet megszerezni. Tény, hogy nagyon sok új kihívásnak kell megfelelni a filmforgalmazásban elsősorban a növekvő DVD-piac és a kalózmásolatok miatt. Mi bizakodóak vagyunk az iparág jövőjét illetően. A siker megalapozása érdekében folyamatosan fejlesztéseket hajtunk végére, új technológiákat, például digitális megoldásokat vezetünk be. Kelet-Közép-Európában a miénk az egyetlen olyan mozivállalat, amelynél digitális vetítők is működnek – az egyik Budapesten a másik Prágában. (Ez tehát azt jelenti, hogy elektronikus adathordozóról digitálisan vetítjük a filmeket.) Ez a technológia azt is lehetővé teszi, hogy akár koncertek, focimeccsek élő közvetítéseit vetítsünk le a filmszínházainkban. – Milyen más területen tevékenykedik az Argus Capital? – A portfóliónkban összesen 11 társaság van. Csehországban működtetünk egy kereskedelmi nyomdát, ez a mi tulajdonunkban van. Lengyelországban ingyenes újságot adtunk ki – sikerrel –, vannak gyorsmásolóink és más befektetéseink a médiapiacon. – Hogyan fordulhatnak önökhöz az üzletemberek? – Először is küldeniük kell egy e-mailt vagy felhívhatnak telefonon. Azt szoktam ajánlani a potenciális új partnereinknek, hogy adjanak egy viszonylag rövid összefoglalót a cégük tevékenységéről, az üzletről, amelyhez tőkét keresnek, amely tartalmazza a bevéli és eredményadatokon kívül, hatékonysági mutatókat. Mindezt megbeszéljük, s ha érdekes számunkra az adott befektetés, akkor továbblépünk – üzleti tervet készítünk. Ha ezt mindkét fél elfogadja, akkor átvilágítjuk a vállalkozást pénzügyi, jogi, iparági szempontból, majd adásvételi és/vagy részvényesi szerződést kötünk partnereinkkel. Ez a folyamat 4-5 hónapot szokott igénybe venni. – Milyen tervekkel indultak neki az idei évnek? – 2006-ban legalább egy, de lehetőség szerint két befektetést szeretnénk Magyarországon végrehajtani. Az új alapunk több mint 200 millió eurót kezel, ezért elsősorban nagyobb befektetési lehetőségeket keresünk.