G melléklet

Tovább erősödött régiós szinten a CMS Cameron McKenna

– A CMS Cameron McKenna LLP nyerte el tavaly az Év legjobb ügyvédi irodája Kelet-Közép-Európában címet. Kik kapják ezt a komoly elismerést és milyen feltételek teljesítése alapján? Ormai Gabriella: Úgy véljük, ezt abból lehet a leginkább megítélni, hogy kik voltak versenyben ezért a címért, melyek azok az irodák, amelyek az európai térségben erős jelenléttel rendelkeznek, ugyanis ezeket az irodákat értékelte a címet odaítélő angol szervezet. A bírálók az ügyfelek minősége, a végzett munka színvonala, a régióbeli jelenlét alapján értékelték a cégeket. Mellettünk szólhatott ennek tükrében tavaly egyebek mellett az, hogy volt néhány jelentős, a régióban lebonyolított tranzakciónk. Emellett tevékenységünkkel, ügyfélkörünkkel lefedjük a régiót – ez szintén szerepet játszhatott az elismerésben. Persze a cím elnyerése nem késztet arra bennünket, hogy maradéktalanul elégedettek legyünk az elért eredményekkel: nagyon örültünk a díjnak, de úgy gondoljuk tovább kell lépni. Egy nemrégiben végrehajtott összeolvadás nyomán tovább erősítettük jelenlétünket Romániában, Bulgáriában és Szerbiában. – Mit kell tudni az anyacégről? – Anyacégünk a londoni city egyik vezető ügyvédi irodája, amely 200 éves múltra tekint vissza. A jelenlegi szervezet két nagy ügyvédi iroda összeolvadásából jött létre 1997-ben. Jelenleg 130 partnere és 700 jogásza van az irodának, szakterületei úgynevezett csoportokba rendeződnek. Ennek megfelelően van banki, kereskedelmi jogi, társasági jogi, adóügyi, energiaszektorbeli, illetve építőipari projektekre szakosodott csoport, valamint biztosítási és peres ügyekkel foglalkozó csoport. Ezenkívül – mivel a cégen belül jelentős az iparági tapasztalat – különböző szektorspecifikus csoportok is kialakultak, például autóipari, gyógyszeripari, IT/telekommunikáció stb. – Hogy lehet ilyen sok szolgáltatásban minőségi munkát produkálni? – Minden területre nagy hangsúlyt fektet cégünk, a legjobb szakembereket igyekszünk alkalmazni. Kollégáinkat speciális tréningeken, képzéseken készítjük fel a magas színvonalú munkavégzésre. – Kikből verbuválódik az iroda ügyfélköre? – Ügyfeleink elsősorban nemzetközi cégek és hazai nagyvállalatok. Tevékenységünket a 90-es évek elején kezdtük meg. Elég korán megjelentünk a befektetői oldalon, a befektetésekkel kapcsolatos előkészítésben, tanácsadásban. Részben ennek is köszönhetően állandó ügyfélbázisunk alakult ki. Dolgozunk tőkepiaci tranzakciókon, private equity ügyfelek támogatásában, ingatlantranzakciók megvalósításában. Az a célunk, hogy minden olyan vállalkozás, amely pályázatokat indít, úgy vélje, minket érdemes meghívnia a versenytárgyalásokra, mert biztos lehet benne, hogy a mindenkori kiírásnak megfelelő, korrekt ajánlatot teszünk és magas színvonalú munkát végzünk. – Milyen terveket fogalmaztak meg az idei évre? – Elsődleges célunk a terjeszkedés. Budapesti irodánk tovább kívánja növelni piaci részesedését Magyarországon, ugyanakkor követni akarja azokat a vállalatokat, amelyek a régióban, elsősorban Romániában, Szerbiában, Bulgáriában fognak befektetéseket végrehajtani. A magyar tőkekivitel egyre jelentősebb a szomszédos országok felé. Ezt látjuk a közeljövő egyik fontos gazdasági tendenciájának, amelyből azzal tudjuk kivenni a részünket, hogy irodánk a határokon átnyúló módon is tudja nyújtani szolgáltatásait. Másként fogalmazva azt mondhatnánk, hogy úgy látjuk, Magyarországon viszonylag kevés már a befektetési célpont, a befektetők, amelyek itt vannak és folyamatosan újabb lehetőségeket keresnek, régiós szinten gondolkodnak. Ehhez alkalmazkodunk szolgáltatásainkkal mi is.

Magántőke-tranzakciók válságban lévő cégekkel

Magántőke-befektetők és a ma már velük is versengő hedge fundok gyakran vásárolnak fel válságban lévő (de még nem csődeljárás vagy felszámolás alatt álló) cégeket vagy azok üzletágait. Ezen rövid cikk célja, hogy a teljesség igénye nélkül áttekintse, melyek azok a jogi kérdések egy ilyen tranzakcióban, amelyek többnyire nem merülnek fel egy fizetőképes céltársaság, illetve eladó esetén. Az idő sürget… Az ilyen tranzakciókban még fontosabb az ügylet gyors dokumentációja és lezárása, mivel az üzlet tipikusan finanszírozási problémákkal küzd, működőtőke-hiányos és válsága kihat a beszállítókra és a vevőkre. Az elhúzódó válság továbbá demoralizálja a munkavállalókat, akik közül a legjobbak ilyenkor könnyen a versenytárshoz szerződhetnek. Éppen ezért, amint a tulajdonosok azonosították a lehetséges vevőt, annak (saját, az eladó és az üzlet érdekében) rendkívül gyorsan kell elvégeznie a cég átvilágítását és a tranzakció strukturálását. Mivel (ahogy alább kifejtésre kerül) a vevő igazi szerződéses biztonságot a céltársaság eszközeiről és kötelezettségeiről többnyire nem kaphat, kulcsfontosságú, hogy az átvilágítás az idő sürgetése ellenére alapos legyen. A tervezett ügylet strukturálása olyan bonyolult (adózási, számviteli, versenyjogi stb. szempontból is jelentős) kérdések eldöntését is jelenti, mint például hogy a tranzakció részvény- vagy eszközvásárlás révén valósuljon meg, vagy esetleg egy tőkeemeléssel egyidejűleg. A választott struktúra pedig ismét kihat a tranzakció időzítésére: egy zártkörű cég részvényeinek vagy eszközeinek megvásárlása relatíve gyorsan végrehajtható, de egy nyilvános társaság részvényeinek felvásárlása időigényesebb (és akár 4–6 hónapig is eltarthat). Mit szólnak a hitelezők? Amennyiben a céltársaság banki hitelekkel finanszírozta működését, a hitelezők kulcsszerepet tölthetnek be egy tervezett tranzakció esetén. Ennek oka, hogy többnyire biztosítékokkal rendelkeznek a társaság vagyona felett, és szerződéseikben hozzájárulásukhoz kötik a társaság eszközeinek átruházását vagy a társaság feletti irányítás megváltozása esetén lejárttá tehetik hiteleiket. Mivel a vevő vélhetően tehermentes eszközöket akar venni vagy (üzletágvásárlás esetén) a saját akvizíciós finanszírozása számára kívánja biztosítékul lekötni az eszközöket, és el akarja kerülni, hogy a céltársaság hitelei hirtelen mind egy összegben esedékessé váljanak, kénytelen megegyezni a hitelezőkkel is a tervezett felvásárlásról. Az ilyen megegyezésnek része lehet a hitelezők hiteleinek kivásárlása, refinanszírozása, visszafizetése, vagy olyan üzleti terv, feltőkésítési ajánlat, amely biztosítja a meglévő hitelek rendes (vagy a vevő igényeinek megfelelően módosított ütemezésű) visszafizetését, minden esetben azzal a céllal, hogy a hitelezők részleges vagy teljes kielégítése a tranzakció révén biztosítható legyen. A vevő védtelen? Mivel az eladó pénzügyi válságban van, üzletág-értékesítés esetén a szokásos vevői szerződéses biztosítékok (szavatosságok, kártalanítás stb.) többnyire leértékelődnek, mivel ezek a szerződéses vállalások csak annyit érnek, mint az eladó hitelképessége. A vevő ilyenkor élhet esetleg vételár-visszatartási/letétbe helyezési jogával (és ilyenkor az ilyen pénzösszeg jelenthet számára biztosítékot), a vételárat eleve a cég jövőbeni teljesítményétől teheti függővé („earn-out”) vagy kérhet biztosítékot az eladó tulajdonosaitól (nyilvános társaság esetén ez nem reális kérés, és sokszor a válságban lévő anyavállalat garanciája sem ér többet a leányvállalatáénál). Felmerülhet még az eladó menedzsmentjétől személyes felelősségvállalás a vevő felé, valamint külső szakértők vevőnek címzett szakvéleményei (például jogi vélemények), amelyeknél a felelősséget a szakértő vállalja az eladóra vonatkozó egyes kijelentéseiért. Ha mégis bekövetkezik a fizetésképtelenség… Komoly kockázat egy vevő számára üzletágvásárlások esetén, ha az eladó az ügylet lezárása után kerül felszámolás alá. Ilyen esetekben a felszámoló bizonyos határidőn belül megtámadhatja a megkötött szerződést (és ez siker esetén az ügylet érvénytelenségét okozza), amennyiben úgy ítéli meg, hogy az ügylet révén sérültek a hitelezők érdekei. Ha tőzsdén jegyzik a céltársaságot… A jelenlegi tőkepiaci szabályok szerint egy tőzsdén jegyzett részvény 6 hónapos (május 20-tól 12 hónapos, ha az úgy számított ár magasabb) súlyozott átlagára képezi főszabályként egy felvásárlás esetén a minimumárat. Ez az előírás egy válságban lévő cég esetén irreális kötelező felvásárlási árat eredményezhet, ha a részvény árfolyama meredeken zuhant a releváns időszakban. Ilyenkor ugyanis a minimumár még akkor is a hónapokkal korábbi (esetleg még a válság előtti) árat fogja tükrözni, amikor az aktuális piaci ár töredéke annak. Sajnos ez az átgondolatlan és felesleges szabályozás megakadályozhatja tőzsdei cégek felvásárlását, és a felek, ha mégis el akarják érni gazdasági céljaikat, kénytelenek lesznek egy sokkal bonyolultabb dokumentációjú és a fent jelzett kockázatok közül többet is magában hordozó eszköz (üzletág) átruházást választani.

A társasági vagyon védelme az új Társasági Törvény tükrében

Az alábbiakban röviden áttekintjük a 2006. július 1-jén hatályba lépő új társasági törvény főbb rendelkezéseit a társasági vagyon védelme kapcsán a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetén. Az Új Gt. – a jelenleg az rt.-kre irányadó szabályokat kiterjeszti a kft.-kre is és így – mind a kft.-k, mind az rt.-k esetében lényegében azonos szabályozást tartalmaz, ezért a szabályokat mind a kft.-re mind az rt.-re vonatkozóan együttesen ismertetjük. I. Osztalékra való jogosultság – általános szabályok Az új Gt. az alábbiak szerint – lényegében megegyezően a jelenleg hatályos szabályokkal – szabályozza a tagok és részvényesek osztalékra való jogosultságát: A tagot, illetve a részvényest a társaságnak a felosztható és a taggyűlés vagy közgyűlés által felosztani rendelt, (kft. esetén a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott) eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag vagy részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés vagy közgyűlés időpontjában a tagjegyzékben vagy a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés vagy alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az új Gt. alapján a társasági szerződés vagy alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a tagot vagy részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A taggyűlés, illetve a közgyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek, illetve az igazgatóságnak – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. II. Osztalékelőlegre vonatkozó szabályok Két, egymást követő éves beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha a társasági szerződés, illetve az alapszabály azt megengedi – a taggyűlés, illetve a közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha az alábbi két feltétel teljesül: Az első feltétel, hogy a számviteli törvény szerinti – e célból készített – közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke, illetve az alaptőke összege alá. A második feltétel, hogy a tagok, illetve a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. III. A társasági vagyon védelme A társasági vagyon védelme kapcsán az új Gt. a következőképpen rendelkezik: A kft., illetve rt. saját tőkéjéből a tagok, illetve részvényesek javára, azok tagsági, részvényesi jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a törvényben meghatározott esetekben és – a törzstőke, alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak – a számviteli törvény szerint helyesbített – saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, alaptőkéjét. Az új Gt. szerint a fenti szabály nemcsak pénzbeli, hanem nem pénzbeli vagyoni juttatások esetén is alkalmazandó, kivéve az rt. által ellenérték nélkül juttatott dolgozói részvényeket és az alaptőke felemelését az alaptőkén felüli vagyon terhére. Az új Gt. szerint társasági szerződés, illetve alapszabály előírhatja, hogy az ügyvezetőnek, igazgatóságnak írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek, közgyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető, illetve az igazgatóság tagja a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Ezzel a szabállyal az új Gt. egy a külföldi jogrendszerekben már alkalmazott és solvency testként ismert intézményt igyekszik meghonosítani a magyar társasági jogban. Amennyiben a fenti szabályokat megszegve teljesítenek kifizetést a tag, részvényes részére, úgy azt a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag vagy részvényes rosszhiszeműségét. Az új Gt.-nek az osztalék visszafizetésére vonatkozó szabályai alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag, részvényes polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, valamilyen egyéb jogcímen, olyan kifizetésben részesült, amelyre az új Gt. egyébként nem adna lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. Ezt a szabályt konkretizálja az új Gt. rt.-k esetében, amikor előírja, hogy a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek, valamint azok a hitelezők, akiknek a kifizetés időpontjában le nem járt követelésük eléri az alaptőke tíz százalékát, kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését, hogy vizsgálja meg, hogy a kifizetés összhangban van-e a vonatkozó szabályokkal.

Hosszú távú együttműködésre törekszik a BDO Forte

– A BDO a legjelentősebb hazai tulajdonú könyvvizsgáló cég. Mi támasztja alá ezt a számok nyelvén? – Talán elegendő, hogy ha a tavalyi évünk előzetes adatait áttekintjük. Két vezető üzletágunk, a könyvvizsgálat és az adótanácsadás árbevétele mintegy 615 millió forintot tett ki, s ezt kiegészíti bérszámfejtési és könyvvezetési szolgáltatásaink bővülő forgalma, amely 75 millió forintot ért el a tavalyi évben. – Miért vette fel a BDO kínálati palettájára a pénzügyi tanácsadást? – Ezzel is erősíteni kívánjuk piaci pozíciónkat, azaz a BDO a pénzügyi tanácsadási piac ismert szereplője kíván lenni. Fő tevékenységeink a pénzügyi tanácsadás területén a vállalatok adásvétele, pénzügyi modellek és tervek készítése és felülvizsgálata, a pénzügyi átvilágítás, üzlet- és vagyon értékelés, valamint megvalósíthatósági tanulmányok készítése. – Igen ám, de óriási konkurenciával kell számolniuk ezen a téren, ugye? – Igen, ez így van. A vállalkozásunk eddigi története során folyamatosan rákényszerült, hogy innovatív legyen, jó minőségű és megbízható szolgáltatásokat nyújtson. Ennek tükrében az új profilunk terén is képesek leszünk megfelelni a piaci kihívásoknak. – Kikből verbuválódik a megrendelői körük? – Elsősorban hazai közepes vállalkozások az ügyfeleink. Iparvállalatok, szolgáltató és idegenforgalmi cégek, kereskedő társaságok, illetve van néhány bank és pénzügyi vállalkozás, lízingcég. Vannak külföldi megbízóink is. A világ 105 országában vannak irodáink. – A BDO szolgáltatási palettája rendkívül széles. Hogyan lehet minőségi munkát végezni minden szolgáltatási ágban? – Elsősorban úgy, hogy kollegáink speciális tudással rendelkeznek: adótanácsadóink között van, aki az áfára, van, aki inkább a társasági adóra, vagy különböző egyéb témákra szakosodott. Folyamatos képzésben vesznek részt a munkatársaink – ez a minőségi szolgáltatás kulcsa. – Ha valaki igénybe kívánja venni a BDO Forte valamelyik szolgáltatását, mi a teendője? – Ha felveszi a kapcsolatot velünk, akkor az első találkozón áttekintjük, hogy mi az, amit az ügyfél szeretne, illetve mi mit javasolunk neki ennek alapján. Ezt egy írásos ajánlattétel követi, ha ezt az ügyfél elfogadja, akkor megkötjük a szerződést. Ügyfeleinkkel alapvetően hosszú távú együttműködésre törekszünk. Szeretnénk minél stabilabb kapcsolatot kialakítani, de ez függ az adott megbízástól is. A pénzügyi tanácsadásban például általában projekt jellegű megbízásaink vannak. Itt ritkább a hosszabb távú együttműködés, de vannak természetesen visszatérő ügyfeleink. – Mit terveznek az idei évre? – 2006-ban tovább szeretnénk bővíteni ügyfeleink és szolgáltatásaink körét. A meglévő üzletágakban erőteljes növekedést szeretnénk elérni és továbbfejlesztjük a kollégáink továbbképzését, valamint kommunikációnkat is. Mindez versenyképességünk javítását szolgálja.