Az Épt. módosítását a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) kezdeményezte, mert úgy látja, a vonatkozó szabályok nem nyújtanak elég védelmet a befektetőknek és nem biztosítanak megfelelő mozgásteret a felügyeletnek. (A kezdeményezés időzítése aligha független a BorsodChem-ügytől.) A Befektetési Szakértők Magyarországi Egyesületének (BSZME) legutóbbi konzultációján kiderült: a módosító javaslatok elfogadása esetén a cégfelvásárlással kapcsolatos összes fontos passzus megváltozna.
Mint Lengyel Zoltán ügyvéd (Allen & Overy) a rendezvényen elmondta, az Épt. szerint jelenleg a nyilvánosan működő részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek 33 százalékot meghaladó mértékű - közvetlen vagy közvetett módon történő - részvényátruházás útján történő megszerzéséhez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni. A 33 százalékos mérték kiszámítása során az ajánlattevők közvetett tulajdonában lévő részvényeket is figyelembe kell venni.
A szavazási megállapodás és az alaptőke-emelés nem eredményez ajánlattételi kötelezettséget. Az ajánlati ár jelenleg a tőzsdére bevezetett részvények esetén a nyilvános ajánlattételt megelőző 90 nap súlyozott tőzsdei átlagára, a tőzsdén kívüli tranzakciókat az ár megállapításánál figyelmen kívül hagyják. A nyilvános vételi ajánlatban meg kell határozni a vételi ajánlatot el nem érő eladási ajánlatok esetén a vételi ajánlattól történő elállás jogát. A felügyelet megtilthatja a nyilvános vételi ajánlattal történő részvényszerzést, de egyéb hatásköre nincs (kivétel a kibocsátó részvénykönyvének megtekintése).
A javaslat pontosítaná a közvetett szerzés fogalmát és nevesítené annak különböző lépcsőfokait. Mint Lengyel Zoltán elmondta, a tervezett módosítások szerint a jövőben jelentési és közzétételi kötelezettséget írnának elő minden esetben 5 százalékot elérő szavazati jog megszerzésekor és elidegenítésekor (beleértve a szavazási megállapodásokat is). Jelentési és közzétételi kötelezettség lenne a vételi jog, eladási opció és egyéb olyan megállapodás esetén is, amely 10 százalékot elérő szavazati jog megszerzését teszi lehetővé (s utána minden további 5 százalék megszerzésénél is). Ez a szavazati jog a javaslat szerint nem gyakorolható.
A javaslatban keményebb - és egyes piaci szereplők által ezért vitatott - szankció is szerepel: a felvásárlási szabályok megsértésével szerzett részvénycsomagokra vonatkozóan a felügyelet adott esetben meghatározott időre felfüggesztheti a részvényesi jogok gyakorlását is.
A tervezett módosítás szerint az ajánlattételi kötelezettség megállapításánál az ajánlattételre kötelezett részvényes részvényei alapján gyakorolható szavazati joggal egybe kell számítani azt a pakettet, amelyet illetően a Ptk. szerinti összefonódás áll fenn. Egybe kellene számítani azzal továbbá annak pakettjét is, aki saját nevében, de az ajánlattételre kötelezett javára jár el, aki vételi joggal vagy visszavásárlási joggal rendelkezik, vagy aki az említett részvényessel összehangoltan szerezte a részvényeket vagy vele megállapodást kötött a vállalat egységes szempontok szerinti irányítására. Ugyanez érvényes arra az esetre, ha az ajánlattételre kötelezettnek használati vagy haszonélvezeti joga van más részvények felett és ennek alapján gyakorolja a szavazati jogot.
Módosulna az ajánlati árfolyam szabályozása is. A nyilvános ajánlattétel PSZÁF-hoz történő bejelentését megelőző 90 nap súlyozott tőzsdei átlagára és az ajánlattevő által a részvényre 90 napon belül kötött ügyletek átlagára közül a magasabb összeget kellene alkalmazni. Megszűnne az elállási jog, az ajánlattevő a javaslat szerint valamennyi felajánlott részvényt köteles lenne megvásárolni. Bővülne a felügyelet hatásköre, így a PSZÁF egyebek mellett felfüggeszthetné a nyilvános vételi ajánlathoz kapcsolódó valamennyi eljárási cselekmény végrehajtását, és 500 ezer-100 millió forintos bírságot szabhatna ki.
A tervezet az egyeztetések során még módosulhat. A NAPI Gazdaság úgy tudja, hogy a javaslatot az Igazságügyi Minisztérium - amely a többi jogszabállyal való konzisztenciát ellenőrzi - már megvizsgálta. A javaslat várhatóan a jövő héten kerül közigazgatási államtitkári egyeztetésre, a kormány pedig a tervek szerint március 6-án tárgyalja.
B. Zs.
