Állítsd be, hogy az Economx az elsők között legyen a Google-találatokban!
Egy 2002 óta húzódó, s tavaly lezárult peres eljárás előzte meg Sir Bernard Schreier cége, a CP Holdings Danubius-részvényekre tett nyilvános ajánlatát. A jogi csatározásban fontos tényező volt a szállodapapírok árfolyama. A lapunk birtokába jutott dokumentumok szerint Delaware állam bírósága tavaly május 18-án hirdetett ítéletet abban a perben, melyben az IIC Industries kisebbségi részvényesei indítottak a CP Holdings ellen egy kivásárlás kapcsán.
Az IIC-kivásárlás
Az IIC Industries a CP Holdings amerikai tőzsdén is jegyzett, 79 százalékban birtokolt leányvállalata volt. A CP Holdings az IIC-n keresztül tulajdonolta többek között az Investor Rt.-t és az Israel Tractorst is (mindannyian Danubius-tulajdonos cégek). Az IIC így közvetve 49 százalékos tulajdonosa volt a Danubiusnak (ez volt a legjelentősebb vagyoneleme), a CP Holdings pedig közvetlenül 5 százalékot birtokolt 2001-ben a szállodacégben.
A periratok szerint Paul Filer, a CP Holdings 2000-ben kinevezett pénzügyi igazgatója átvilágította a céget, s arra a következtetésre jutott, hogy nem célszerű a vállalati struktúrában az IIC megléte, így ki kell vásárolni annak kisebbségi részvényeseit, s a céget a CP Holdingsba olvasztani. Egyrészt feleslegesnek ítélte az amerikai tőzsdei jelenléttel járó terheket, másrészt nem tartotta hatékonynak a részesedésekből származó cash flow-t megosztani az IIC kisebbségi részvényeseivel, ezért 2001 tavaszán a CP Holdings igazgatósága megkezdte a kivásárlás előkészítését. Az előzetes szakértői vélemények azt mutatták, hogy a kisrészvényesek nem fognak megválni IIC-részvényeiktől 16,2 dolláros ár alatt, ennyi volt ugyanis az egy részvényre jutó könyv szerinti érték és a tőzsdén is legalább 13 dollárt kellett fizetni az IIC-papírokért. A tanácsadó (Jesup & Lamont) a következő eljárást javasolta a CP Holdingsnak: tegyenek egy alacsony árú ajánlatot az IIC kisrészvényeseinek, amit az ajánlatot véleményező független igazgatósági tag is alacsonynak tart, s akkor emeljenek egy kicsit az áron, s ez legyen a végső ajánlati ár. Bár eredetileg magasabb áron indult volna a procedúra, Sir Bernard Schreier utasította a résztvevőket, hogy 10 dollár legyen az induló ár. A tervek szerint ezt az IIC független igazgatósági tagja kevesellte is, ám a 2001. szeptemberi terrortámadások miatt októberre csúszott ajánlat árán végül egy centet sem emeltek. Az ajánlattal csak az IIC-részvények mintegy 5 százalékát sikerült összeszednie a CP-nek, így tulajdonrésze 84,1 százalékra nőtt, ami messze nem volt elég a 90 százalékos küszöbtől lehetséges kiszorításhoz. A CP Holdingsnak így tovább kellett lépnie, s megindította az egyesülésnek az úgynevezett „hosszú formáját”, ami szintén a kisebbségi részvényesek készpénzfizetés ellenében történő kiszorítását eredményezi, azonban a nyilvános ajánlatnál sokkal szigorúbb feltételek mellett.
Az ítélet
Delaware állam bírósága végül a CP Holdings eljárásával kapcsolatban kimondta: a CP nem tudta bizonyítani, hogy az egyesülési és kiszorítási eljárás az IIC-ben méltányos lett volna, mint ahogy azt sem, hogy a végül fizetett 10,5 dolláros ellenérték méltányos ár volt az IIC-részvényekért. A méltányos árfolyamot a szakértői értékelések figyelembevételével 14,3 dollárban határozta meg a bíróság. Az, hogy az eljárás maga nem felelt meg az úgynevezett „teljes méltányossági előírások” által elvártnak, a bíróság több okkal magyarázta. Egyrészt az ajánlatot véleményező Jesup & Lamont nemcsak az IIC igazgatóságának, de a CP Holdingsnak is folyamatosan jelentett, s megbízást is fogadott el tőle. Másrészt az IIC igazgatóságának tanácsot adó jogászcsapat a CP Holdings megbízásában is állt, így függetlensége szintén megkérdőjelezhető. A bíróság szerint összességében látszik, hogy az IIC független igazgatósági tagjaiból álló bizottság nem tudta kellőképpen képviselni a kisebbségi részvényesek érdekeit az akció során a fő tulajdonos CP Holdingsszal szemben, s ez vezetett a méltánytalan eljáráshoz s a méltánytalan árhoz. Az ítélet kitér arra is, hogy ha a CP Holdings nem ajánlatot tesz, hanem a nyílt piacon vásárol, akkor sokkal többet kellett volna fizetnie a részvényekért. Alfred L. Simon, a „független” IIC-s igazgatósági tag rosszhiszeműségét az eljárás során a bíróság nem tudta megállapítani, mivel nem lehetett bizonyítani, hogy tudott volna a pénzügyi tanácsadó vagy a jogászcsapat kettős elkötelezettségéről.
Felértékelt Danubius,
elhalasztott vásárlások
A per tanulságos lehet a Danubius kisebbségi részvényesei számára. Az eljárás ugyanis megmutatja, hogy a Sir Bernard Schreier által vezetett konzorcium egyszer már végrehajtott egy független bíróság által méltánytalannak minősített, meglehetősen konspiratív elemeket is tartalmazó tranzakciót, melynek célja egyedül az volt, hogy kisebbségi részvényeseket alacsony áron eltávolítson egy nyilvános cégből.
folytatás a 13. oldalon ä
ä folytatás a 11. oldalról
A per elhúzódása magyarázatul szolgálhat arra is, hogy miért várt tavaly őszig a Danubius-részvények vásárlásával a CP Holdings. A perben ugyanis az IIC-részvények árazása volt a tét, s az IIC legnagyobb vagyoneleme a Danubius-pakett volt. A CP Holdings számára tehát egyáltalán nem volt mindegy, mennyi a Danubius-részvények árfolyama (a tavaly őszi nyilvános ajánlat óta a CP Holdings vételeivel 6000 forintról 11 000 forintig hajtotta fel a papírok árát, melyek jelenleg 9600 forinton cserélnek gazdát a BÉT-en).
A peranyagból kiderül egyébként, hogy a CP Holdings már 2001-ben felértékeltette a Danubius nyolc budapesti szállodáját, hogy az megfelelő alapot nyújtson a Danubius és az IIC cégértékeléséhez. Az értékelést Russel Kett, a londoni HVS International ügyvezetője készítette. A teljes cégértékelésről túl sok nem derül ki, mindössze annyi, hogy többszöri változatban 20,1, 19,5 és 16,4 millió forintra értékeli a Budapest Hiltont. Ez a szám vélhetően elírás lehet a peranyagban, a milliót és a milliárdot cserélhette fel az egyébként alapos delaware-i bíróság. A 16,4 milliárd forint viszont szobánként 50 millió forintra becsüli a budai Várban elhelyezkedő ingatlant. (A különböző árazások abból adódtak, hogy más és más, a Hilton-láncnak fizetendő franchise-díjjal számolt az értékelés.) Ezzel számolva a Danubius-részvényeket három hete 11 ezer forinton hatalmas tőzsdei kötésben a CP Holdings még mindig nagy diszkonttal vette. (A CA-IB legutóbbi elemzése 16 ezer forint fölé tette a papírok eszközértékét a szállodák ára alapján.) Kérdés, hogy a 75 százalékos küszöb átlépésével mi lehetett a fő tulajdonos célja. A Danubius alapszabálya a végelszámoláson és átalakuláson kívül két eseményhez rendel háromnegyedes közgyűlési többséget. A tőzsdei kivezetéshez, s ahhoz, ha a csoport saját tőkéjének 20 százalékát meghaladó értékű vagyonelemet kívánnak értékesíteni (ez nagyjából 10 milliárd forintnak felel meg). Ez elvileg egy értékesebb szálloda eladását is jelenthetné, ilyen hír azonban még nem látott napvilágot a cég részéről, mint ahogy a tőzsdei jelenlét megszüntetésére sem tettek még utalást.
(A cikk szerzője rendelkezik Danubius-részvényekkel.)
