Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
Jelentős változtatásokat vezettek be a céltársaság igazgatóságára vonatkozó szabályok tekintetében. Az igazgatóság szerepének megítélése és lehetőségeinek szabályozása a most kialakított magyar szabályozásban követi az irányadónak tekinthető országoknak, illetve az EU direktívatervezetének a szabályozási elvét. Az igazgatóság számára egyrészt tartózkodási kötelezettséget, másrészt pozitív kötelezettségként megfogalmazott véleményezési kötelezettséget ír elő. A vállalatfelvásárlások kapcsán az igazgatóság helyzete ugyanis jelentősen eltérő lehet aszerint, hogy ellenséges vagy baráti felvásárlásról van-e szó. Ezért általában elvárásként fogalmazódik meg velük szemben, hogy mindig a társaság egészének, illetve a tulajdonosoknak az érdekeit kell szem előtt tartaniuk egy felvásárlási folyamat során. Az igazgatóságnak az eszközök széles skálája áll rendelkezésére a felvásárlás megakadályozására.
Az igazgatóság a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására, így például nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről. A rendelkezést úgy kell értelmezni, hogy az továbbra sem zárja ki azt, hogy az igazgatóság a közgyűlés felhatalmazása alapján olyan intézkedéseket tegyen, amelyek megakadályozhatják a felvásárlást. Szintén az indokolás szerint az ilyen, közgyűlési felhatalmazás alapján történő eljárásra azonban csak abban az esetben van mód, ha arra a vételi ajánlat közzétételét követően megtartott közgyűlésen a vételi ajánlatra tekintettel meghozott kifejezett döntés alapján kerül sor.
Az igazgatóság köteles a vételi ajánlatot részletesen véleményezni, és a részvényeseknek javaslatot tenni annak elfogadására vagy elvetésére. Ennek gyakorlati szempontból azért van nagy jelentősége, mert ezáltal még több információ kerül felszínre, a részvényesek tájékoztatása szélesebb körűvé válik, megalapozva ezzel a megfelelő részvényesi döntést. A tervezet kifejezetten kimondja azt is, hogy az igazgatóság a társaság költségén jogosult független pénzügyi szakértőt igénybe venni. A gyakorlatban problémát jelenthet a határidők betartása, hiszen az igazgatóság véleményét és a pénzügyi szakértői véleményt, ha ilyen készül, az elfogadó nyilatkozatok megtételére nyitva álló határidő kezdő napját megelőzően kell közzétenni.
Bevezették az önkéntes vételi ajánlattétel szabályozását. Ez azt jelenti, hogy amikor valaki nem a céltársaság teljes felvásárlására törekszik, csak bizonyos részvénymennyiség megszerzése a célja, és ehhez nem szükségszerű átlépnie a 25, illetve 33 százalékos küszöbértéket, vagy azt már korábban átlépte, akkor dönthet úgy, hogy azt nem tőzsdei forgalomban vagy egyéb úton, hanem nyilvános, önkéntes ajánlat keretében teszi meg. Példaként hozható fel, ha valaki a meglévő 3 százalékos tulajdonrészéhez további 15 százalékot vagy 36 harminchat százalékos tulajdonrészéhez további 20 százalékot kíván szerezni. Az ilyen ajánlat egyébként a kötelező vételi ajánlattal azonos módon zajlik, azzal a különbséggel, hogy az igazgatóságnak nincs véleményezési kötelezettsége, ellenajánlat nem tehető és értelemszerűen nem a teljes, hanem csak az ajánlattevő által megjelölt részvénymennyiség képezi az ajánlat tárgyát.
Kircsi Anikó ügyvéd
