Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) a jelek szerint egyre nagyobb gyakorlatot szerez abban, hogy a törvényt megkerülve vállalatfelvásárlást végrehajtó csoportok szándékát meghiúsítsa, s egyre szabadabban él a szigorúbb szabályozás adta lehetőségeivel. Amióta 2001 nyarán - akkor még csak a hatályos értékpapírtörvény finomításaként - életbe léptek a szigorúbb vállalatfelvásárlási szabályok, a felügyelet összesen négy esetben függesztette fel befolyását nem szabályszerűen növelő részvényes szavazati jogait. Háromszor állapította meg, hogy különállónak látszó részvényesek együtt cselekszenek, s néhány esetben nyilvános ajánlattételre is felszólított.
Az első áldozat tőzsdei társaság volt, azonban - talán a sors fintoraként - nem felvásárlási célpontként, hanem felvásárlóként. Alig néhány hónappal a szigorúbb szabályok életbe lépése után a PSZÁF határozatban szólította fel a Matávot, hogy vagy tegyen nyilvános vételi ajánlatot az Első Pesti Telefontársaság (EPT) részvényeire, vagy adjon el részvénycsomagjából. Addig is - biztos ami biztos - a felügyelet kimondta, hogy a törvényben foglaltaknak megfelelően a Matáv nem gyakorolhatja részvényesi jogait. A kínos szituációba viszonylag banális okokból került a Matáv. A nagy telekomcég ugyanis korábban OTC (tőzsdén kívüli)-ügyletek keretében vásárolgatta az EPT részvényeit. Az új szabályok szerint azonban nyilvános cég 33 százalék feletti tulajdonosa - aki eddig nem tett ajánlatot a többi részvényesnek - tulajdonrészét csak ajánlattal növelheti.
A Matáv néhány OTC-ügylete - nyilván baki következtében - a törvény hatálybalépése utánra csúszott, s így a távközlési mamutnak vételi kötelezettsége keletkezett. Bár az első határozatban szigorúan - ötmillió forintra - bírságolt a felügyelet, az egyéb körülményekre nézvést elnézőbb volt, s a céget nem a 33 százalék feletti részvénycsomagja, hanem csak a jogellenesen szerzett részvényeinek eladására szólította fel. A Matáv később nem akart hibázni, s eladta ominózus részvényeit, majd nyilvános ajánlatot is tett.
A hazai vállalatfelvásárlásokban otthonosan mozgó csoportoknak barátkozniuk kellett az új szabályokkal, s ez nem ment mindig zökkenőmentesen. Az Arago például úgy került kínos szituációba a Pickkel kapcsolatban, hogy nem is vett részvényt. Két éve, 2001 augusztusában - néhány nappal az új szabályozás életbe lépése után - a Pick ugyanis saját részvényt vásárolt, ez azonban az akkor már jelentős tulajdonhányaddal rendelkező Arago Rt. befolyásának növekedését jelentette. Az ok egyszerű: csak a részvényeseknél lévő részvény szavaz, a saját részvény nem, így az utóbbiak vásárlásakor minden részvényes befolyása nő. A felügyelet azonnal lecsapott, s a részvények eladására vagy ajánlattételre szólított fel. Akkor a Pick ugyan még eladta részvényeit, de végül az Arago is ajánlatot tett.
Nem a fő tulajdonos azonnali cselekedete, hanem közgyűlési döntés nyomán keveredett vételi kötelezettségbe egy kisebb tőzsdei cég, a Csepel Holding Rt. fő tulajdonosa is. A közel 80 százalékos részvényes, a szingapúri Excel Machine Tools ugyanis részvényeket vásárolt a Csepel Holdingtól, s így befolyása nőtt. Igaz, a részvényvásárlás még az új törvény hatálybalépése előtt történt, a tranzakciót jóváhagyó közgyűlési döntés azonban már a törvény életbe lépése utánra csúszott, s így jogilag az adásvétel is.
A Csepel Holding esete később tovább bonyolódott, s bár nem lett a vége nyilvános vételi ajánlat, számos, később nagyobb horderejű ügyekben hozott határozat előfutárainak is lehet tekinteni a felügyelet lépéseit a csepeli céggel kapcsolatban. A vásárlásra és a befolyásnövekedésre válaszul ugyanis a felügyelet felszólította a fő tulajdonost: vagy tegyen ajánlatot, vagy adja el jogellenes módon vett részvényeit. A szingapúri cég az utóbbit választotta, ám egy olyan részvényesnek értékesített, akiről később kiderült, nem független.
Az új felvásárlási szabályozás egyik érdekessége, hogy viszonylag lazán írja körül a befolyás fogalmát. Eszerint akkor is egybe számítandó két részvényes befolyása, ha nincs közöttük kimutatható kapcsolat, de feltételezni lehet, hogy megállapodtak a részvénytársaság egységes szempontok szerinti irányításáról. Egy ilyen „színfalak mögötti” egyezség persze sokszor kimutathatatlan, s gyakorlatilag csak a vizsgálódó PSZÁF megítélésén múlik, kimondja-e a szereplők közötti kapcsolatot.
A felügyelet kezébe került fegyver persze csak akkor hatásos, ha élnek vele. A Csepel esetében hamar kimondták az új tulajdonosról, hogy nem független, s a következő határozatban már részvényesek egész csoportjának szavazati jogait függesztették fel.
Nem sokkal ezután a felügyelet már nem verebet, hanem igazi nehézbombázót lőtt ágyújával. A Zalakerámiánál ugyanis rövid vizsgálat után már az Általános Értékforgalmi Bank (ÁÉB) egyik tulajdonosának, az Intergazprom Investnek függesztette fel szavazati jogait, s szólította fel ajánlattételre. A felügyelet szerint ugyanis összehangoltan szerzett 33 százalék feletti tulajdonrészt a Zalakerámiában egy kisebb, Smilejest nevű off-shore céggel.
Az összehangoltságot a határozat arra alapozta, hogy mindkét cég nagyon hasonló körülmények között vette részvényeit. A papírok eladói mindkét esetben a korábbi tulajdonos Arago-csoport és hozzá közel álló cégek voltak, de a vásárlásokat mindkét cégnél az ÁÉB finanszírozta, sőt, ugyanazon személy utasította az adásvételi szerződést aláíró képviselőket a vételre. Tehát a Csepel Holdinghoz hasonlóan a Zalakerámia-ügyben is perdöntőnek bizonyult a részvényszerzés módja, de a vásárlások finanszírozási forrásának közös volta is fontos szerepet kapott abban, hogy a részvényeseket kapcsoltaknak minősítse a határozat.
Az utolsó, s egyben a leghírhedtebbé vált ügy a Pannonplast-felvásárlás volt. Bár a Zalakerámia-történettel időben párhuzamosan zajlott a Britton-csoport és a Pevdi Divat Pannonplastban történt bevásárlása, az akciót szervezők talán olcsóbban megúszhatták volna, ha figyelnek az intő jelekre. Az ominózus felügyeleti határozat ugyanis, amely kimondta, hogy a Pevdi és a Britton-csoport befolyásait a Pannonplastban egybe kell számítani, már nem sok új elemet tartalmazott a zalakerámiás határozathoz képest.
A felügyelet ez esetben is két elemet vizsgált, a finanszírozás módját és a részvényvásárlások körülményeit. Bár a két csoport, a Pevdi és a Britton között tulajdonosi kapcsolatokat nem lehetett kimutatni, a vásárlásokat azonban egy személy, a K&H Equitiest romlásba döntő Kulcsár Attila koordinálta és bonyolította. Ráadásul a vásárlások közvetlen finanszírozása is gyakorlatilag teljesen hasonló forrásból történt, s a pénz útját a felügyelet visszamenőleg le is nyomozta. Persze a közgyűlésen történt együtt szavazás is árulkodó jel volt. Az esetből sok tanulságot nem lehet ugyan levonni, talán csak annyit, hogy ha már felvásárlás szervezésébe kezdünk, legalább arra vegyük a fáradságot, hogy nyomon kövessük, mi a felügyelő hatóság gyakorlata az ilyen akciók megítélésében.
