Állítsd be, hogy az Economx az elsők között legyen a Google-találatokban!
Kézenfekvő volt, hogy erre a lépésre az üzleti szempontokon felülemelkedni képes és hajlandó államot kérjék fel, hiszen egy megroggyant bank tőkéjének megemelésére normál piaci szereplő ésszerűen nyilván nem vállalkozhatott. Így is történt: a bank közgyűlésén a részvényesek a tőke zárt körben történő felemeléséről határoztak. Az addig magát osztrák–magyar pénzintézetként hirdető, az államtól való függetlenségére büszke magánbank részvényesei – mások mellett – 100 százalékos állami tulajdonban lévő társaságok számára hirdették meg az elhatározott tőkeemelés során kibocsátandó új részvények lejegyzésének lehetőségét. A tőkeemelés árfolyamát ráadásul – deklaráltan a Postabank veszteségeire tekintettel – olyan magasan, 140 százalékban határozták meg, hogy emiatt is egyértelmű volt: a megrendült pénzügyi helyzetbe került részvénytársaság megmentését nem a piaci szereplőktől várják.
A korábban lezajlott bankkonszolidációkat követően tehát az állam ismét hajlandó volt egy bank megsegítésére, és ez a „segítség” egy visszterhes ügylet formájában valósult meg: nevezetesen egyes állami tulajdonban lévő társaságok az előzőekben írtak miatt irreálisan magas árfolyamon lejegyezték a Postabank részvényesei által a közgyűlésen elhatározott tőkeemelés alkalmával kibocsátott részvényeket. A részvényeket tehát nem közvetlenül a Magyar Állam jegyezte le, hanem a tulajdonában álló egyes társaságok, így maga az ügylet – bár az árat tudatosan az üzleti szempontok figyelmen kívül hagyásával állapították meg – mégis piaci ügyletnek volt tekinthető. A tőkeemelést a bank akkori részvényesei csaknem 100 százalékos többséggel határozták el.
Ezt követően – miután a tb-alapok „államosítása” révén az állam immár közvetlen, illetve egy állami tulajdonú részvénytársaság révén újabb közvetett részesedést szerzett a Postabankban – az addig az állam segítségét kérő és elfogadó részvényesek (a tőkeemelés lehetőségét szinte kizárólag állami cégeknek felkínáló közgyűlési határozatot ugyanis nem tudom másképp értelmezni) átértékelték a helyzetüket. Felismerték magukban a nagytulajdonos árnyékában védelemre szoruló kisrészvényest. Ezen új szerepkört igen hitelesen alakítva kérték az új Gt. konszernjogi szabályaira történő hivatkozással azt, hogy tőlük az állam, mint a Postabank uralkodó tagja, a részvényeiket forgalmi értéken vegye meg. A Gt. 295. § (1) bekezdése szerint a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül – ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság – bármely részvényes kérheti, hogy a részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.
Az igazsághoz tartozik az is, hogy az állam nem e tőkeemelés révén érte el azt a minősített tulajdoni hányadot, amely a konszernjogi felelősség fennálltának kérdését egyáltalán felvethette. Ez utóbbit illetően azért fogalmazok ilyen bizonytalanul, mivel a Gt. idevonatkozó szabályainak tükrében sem állítható egyértelműen az, hogy az állam többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezne a Postabankban. A Gt. 288. paragrafusának (2) bekezdése szerint a konszernjogi szabályok szempontjából ugyan az egyszemélyes részvénytársaság útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe kell venni, a 290. paragrafus szerint viszont csak akkor rendelkezik többségi irányítást biztosító befolyással az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik. Maga az állam azonban csak a Postabank részvényeinek mintegy 19 százalékával rendelkezik – a tb-alapok „államosítása” nyomán (1998. évi XXXIX. törvény 3. paragrafus) – és szavazati joga is ugyanilyen mértékben van. Kétségtelen, hogy több egyszemélyes állami ,részvénytársaság tulajdonos még a Postabanknak, de egy egyszemélyes társaságtól sem lehet elvitatni azt, hogy a tulajdonában álló részvényei biztosította szavazati jogokkal maga rendelkezzen. Ezen értelmezést eddig az állam sem képviselte igazán hitelesen, hiszen végül is tett vételi ajánlatot a kisrészvényeseknek, igaz, hogy azt egyikük sem fogadta el. Most tehát a másodfokú bíróságon a sor, hogy a döntsön a konszernjogi helyzet fennálltának, illetve – amennyiben e kérdésre igenlő választ ad – a felajánlott vételár megfelelőségének kérdésében.
A konkrét jogesettől elvonatkoztatva elgondolkodtató a banki részvényesek szerepeinek változása. Előbb a tulajdonukban álló társaság megrendülésekor jó érzékkel az államot hívták megmentőül, hogy később a tőkeinjekcióval a bankjukat megmentő, társaságukba behívott új tulajdonossal szemben immár jogi védelemre szoruló kisrészvényesként követeljék, hogy az állam mentesítse őket korábbi gazdálkodásuk következményei alól. Amennyiben ugyanis az állam kénytelen lenne a tőkeleszállítás előtti névérték körüli áron megvásárolni részvényeiket, úgy azok a tulajdonosok, akiknek részvényesi jogaik gyakorlásával hatalmukban állt a társaság működését befolyásolni, közpénzekből mentesülnének részvényeiknek a társaság vesztesége okozta értékvesztésének viselésétől. Sőt részvényeik indokolatlan hasznot tartalmazó áron történő eladásával közpénzekből nyereséget realizálhatnának. Nem lehet elvonatkoztatni attól sem, hogy a bank veszteségei az állami tulajdonszerzést megelőzően keletkeztek és az emiatt szükségképpen végrehajtott tőkeleszállítás miatt is éppen az állam volt kénytelen elviselni a legnagyobb veszteséget.
A forgalmi érték meghatározását viszont nemcsak az nehezítette, hogy a Postabank részvényei nem forognak a tőzsdén, hanem az is, hogy időközben a később napvilágra került veszteségek miatt a bank – már megemelt – tőkéjét (a tulajdonosokat érthetően sokkoló mértékben) az eredeti névérték öt tízezrelékére le kellett szállítani. Egy korábban 10 000 forintos névértékű részvény a leértékelést követően tehát már csak 5 forintot ért. A kisrészvényeseket az érintette igazán rosszul, hogy a felajánlandó vételár meghatározásakor az állam is ezt a tőkeleszállítás utáni névértéket vette alapul és részvényenként 5 forintot kínált az ajánlatot kérő kisrészvényeseknek. Mivel ezen állami ajánlatot a kisrészvényesek nem tudták elfogadni, perek sorozata indult az állam ellen, melyek közül kettő két egymással ellentétes tartalmú ítélettel zárult – nem jogerősen. A folyamatban lévő jogvita további részleteit idő előtti lenne tovább taglalni, általánosságban azonban a vita – végkimenetelétől függetlenül – a következő tanulságokkal szolgál.
Akkor, amikor az állam megsegítette a bankot, ezt semmiféleképpen nem a bank tulajdonosai, hanem a betétesek érdekében tette. Közvetve azonban nyilván a részvényeseket is megsegítette, hiszen tőkeinjekció nélkül tönkrement volna a bank. A tőkeemelést követően azonban azok a részvényesek, akik az államot „behívták” a bankba, immár mint konszernjogi védelemre szoruló kisrészvényesek vonultak fel. Ez is csak azt bizonyítja, hogy az állam a részvényesek helyett is felelősséget érezve, mentette meg a bankot. E részvényesek még ez után sem ébredtek felelősségük tudatára, hanem a némiképp „szűk látókörűen” megtalálni vélték a számukra kedvező Gt.-béli rendelkezést, amelyre hivatkozva a részvényesként elszenvedett veszteségüket ismét az államra próbálják hárítani (hiszen az 5 forintos névértékű részvényeknek az általuk kért 10 ezer forint fölötti áron történő állam általi megvásárlása ezt jelentené). A kisrészvényesekben tehát kevéssé tudatosodott, hogy a „banktulajdonosok”-ként ők egy olyan külön törvényben (Hpt.) szabályozott részvénytársaságnak a tulajdonosai, amely üzletszerűen gyűjthet adósságokat és éppen a tulajdonukban álló társaság ezen „veszélyes üzem” jellege miatt őket – más részvényesekhez képest – különös felelősség terheli.
Dr. Osváth Piroska
A szerzőről:
A bank-szakjogászi képesítéssel rendelkező szerző 1992 óta dolgozik a Pénzügyminisztériumban. 1997 novembere óta a Jogi és Koordinációs Főosztály helyettes vezetője.
