Állítsd be, hogy az Economx az elsők között legyen a Google-találatokban!
Nemrég fogadta el az Európai Bizottság azt az irányelvet, amelynek alapján hamarosan újra összeülhetnek a hazai kodifikátorok, s farigcsálni kezdhetik az eredetileg 2001-ben összetákolt, már amúgy is számos helyen átalakított tőkepiaci törvényt. A mostani irányelv a cégfelvásárlások törvényi szabályozásait igyekszik egységes keretek közé szorítani uniószerte, azonban, hála a magyar törvények viszonylag friss voltának, az irányelv leglényegesebb pontjainak a hazai szabályozás már megfelel. A direktíva egyik sarkalatos pontja a sokak által vitatott kiszorítás intézményére vonatkozik. A szöveg szerint biztosítani kell a 90 – esetleg 95 – százalék feletti befolyást szerző nagyrészvényes számára, hogy egy önkéntes vagy kötelező vételi ajánlatot követően méltányos áron kivásárolhassa a kisebbségi részvényeseket, mint ahogy a kisrészvényeseknek is meg kell adni a lehetőséget a méltányos áron való eladásra. A magyar szabályozási környezet ilyen szempontból uniós szinten is fejlettnek tekinthető, hiszen azon felül, hogy megfelel az irányelv előírásainak, a piaci ár mellett egy másik alsó korlátot is alkalmaz a kiszorítás árfolyamára: az nem lehet alacsonyabb a cég egy részvényre jutó sajáttőke-értékénél. A saját tőke mint alsó korlát jól tükrözi, hogy a szabályozás nem a tőzsde prosperáló korszakában született, hanem a pangás időszakában, amikor számos papír kurzusa tanyázott hosszasan a részvényenkénti könyv szerinti érték alatt a Budapesti Értéktőzsdén. A törvény ugyanakkor nem fogalmaz egyértelműen, ugyanis nem írja elő teljesen világosan, hogy melyik, könyvvizsgáló által hitelesített utolsó éves beszámolót kell alapul venni az árfolyam megállapításánál. A számviteli törvény szerinti éves beszámolót ugyan a legtöbb tőzsdei cég közzéteszi, azonban a befektetők általában egy-egy vállalatcsoport adatait tükröző konszolidált beszámoló alapján tájékozódnak, mennyit is ér egy-egy részvény. Ez érthető is, hiszen ma már senkit nem érdekel, mennyit is ér a magyar Mol Rt. és az OTP Bank Rt. önmagában, minden valamirevaló elemző és befektető előbbinél a Slovnaft, utóbbinál az OTP Banka Slovensko, a DSK Bank és a horvát Nova Banka teljesítményére is kíváncsi a részvények értékelésénél (nem is beszélve a sokszor szintén jelentős méretű magyar leányokról, mint a Merkantil Bank vagy az OTP Jelzálogbank). Ráadásul a tőzsde sem követeli meg az anyavállalat egyedi számainak közlését, kifejezetten a nemzetközi standardok szerinti konszolidált beszámolót kéri számon a kibocsátó cégeken. A probléma ott kezdődik, ha a leányvállalatok eredményessége nő, s az anyacég se osztalékot nem vesz fel tőlük, se részesedését nem értékeli fel a leányvállalat saját tőkéjének változásával párhuzamosan. Ekkor ugyanis a konszolidált mérlegben szereplő saját tőke és az anyavállalat egyedi mérlegében szereplő érték elválik egymástól, előbbi nagyobb ütemben nő, mint utóbbi. A jelenleg felvásárlás alatt és kiszorítás előtt álló Zalakerámiánál például az elmúlt hét-nyolc évben az anyavállalatnál jelentkezett annak a hitelnek a kamata és árfolyamvesztesége, amelyet a külföldi cégfelvásárlásokra vett fel, ugyanakkor osztalékot nem nagyon vont el a horvát és román leányoktól. Így adódhatott, hogy míg a csoport konszolidált saját tőkéje meghaladja a 3500 forintot részvényenként, addig az anyavállalaté csak 1960 forintra rúg, s a felvásárló – bár eddig nem mondta ki – vélhetően mélyen a konszolidált sajáttőke-érték alatt próbálja meg kiszorítani a kisebbségi részvényeseket. De adott esetben hasonló csalódásban lehetne részük más tőzsdei cégek részvényeseinek is: a Globusnál a nem konszolidált saját tőke alig 1148 forint részvényenként, míg a konszolidált adat meghaladja a 2180 forintot (persze a 350 forintos tőzsdei árhoz képest egyik sem alacsony). A Fotexnél is 60 százalékkal magasabb a konszolidált adat az anyavállalatinál, de például a kicsinyke Konzumnál is jelentős az eltérés. Épphogy 10 százalékon belül van a különbség a Danubiusnál, s ezt a határt súrolja az Émásznál kimutatott adat is. A differencia 10 százalék felett van az OTP-nél és a Magyar Telekomnál. Az igazsághoz persze hozzátartozik, hogy előfordulhat fordított eset is, amikor a konszolidált könyv szerint érték az alacsonyabb, ehhez nem kell más, mint veszteséges leányvállalatok. A problémát mindenesetre illene kezelnie az említett törvények alkalmazóinak s az újak alkotóinak is, hiszen nem szabad elfelejteni: a kiszorítás során nemcsak a felvásárló nagyrészvényes, de a kisebbségi tulajdonosok érdekeit is illik védeni. Hiszen hiába uniós direktíva a kiszorítás szerepeltetése a jogszabályokban, egyelőre senki sem állíthatja, hogy az kiállná az alkotmányosság próbáját is. A tulajdonhoz – így a részvénytulajdonhoz – való jog alkotmányos joga minden magyar állampolgárnak. Az alkotmány szerint „tulajdont kisajátítani csak kivételesen és közérdekből, törvényben szabályozott esetekben és módon, teljes, feltétlen és azonnali kártalanítás mellett lehet”. Kérdés, hogy egy 90 százalék feletti tulajdonos igénye arra, hogy 100 százalékos tulajdonos legyen, mennyire tekinthető kivételes és közérdeknek.
