Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
Egy független társaság számára, ha részvényesi struktúrája viszonylag szórt, és hiányzik egy meghatározó tulajdonos, folyamatosan veszélyt jelenthetnek a felvásárlási kísérletek. A magyar részvények közül a jelenlegi árakon – elemzők véleménye szerint – több is vonzó felvásárlási célpont lehetne. A viszonylag független társaságok közül a legjobb példa erre a Mol.
Az olajipari társaságot már az első nyilvános kibocsátások idején is védeni kívánták a felvásárlási kísérletekkel szemben, noha akkor az állam még nemcsak jelentős (25 százalék feletti), hanem többségi (50 százalék feletti) tulajdonos volt. Ma a 25 százalékos állami tulajdonos különleges helyzetét alapvetően alapszabályi rendelkezések teremtik meg, amelyek közül a legfontosabb az, hogy egy részvényes sem szavazhat a társaság közgyűlésén 10 százalékot meghaladó részesedéssel. Az utóbbi közgyűléseken részletesebben szabályozták a felvásárlás kérdését is. A szabályok szerint 25 százalékot meghaladó tulajdonrészt csak nyilvános vételi ajánlattal lehet szerezni az olajipari cégben, és ennek árfolyama nem lehet alacsonyabb, mint a Mol-részvények legmagasabb tőzsdei ára az ajánlatot megelőző egyéves időszakban.
Döntő kérdésekben az állam számára az aranyrészvény is biztosítja a beleszólási jogot. Ez a B sorozatú részvény, amellett, hogy fontos kérdésekben vétójogot ad, igazgatósági posztok és felügyelőbizottsági helyek betöltésére is lehetőséget biztosít. Az aranyrészvény létét és jogait egyelőre még senki sem kérdőjelezte meg – ilyen papírja van az államnak a Pickben és az áramszolgáltatókban is –, egyes jogász szakértők szerint ugyanakkor léte teljesen ellentétes a gazdasági társaságokról szóló törvény (gt.) előírásaival. Így a jövőben egyszer egy unatkozó befektető akár az Alkotmánybíróságon is megtámadhatná a létét.
A szavazati korlátozás intézményét azonban nemcsak a Mol alkalmazza függetlensége megőrzésének zálogaként, a Pannonplast alapszabályában is hasonló korlátozásokat találunk. Itt az egy részvényes, vagy részvényesi csoport által gyakorolható jogokat 12,5 százalékban maximalizálták, igaz, a műanyagipari társaságnál más védekező mechanizmusok is léteznek.
A szavazati jogok maximalizálását a gt. teszi lehetővé, ugyanakkor ez a korlátozás – évtizedes távlatban – akár érvényét is veszítheti. A nyáron kihirdetett, a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló törvénycsomagnak a take-overrel (vállalatfelvásárlással) foglalkozó része ugyanis több ponton módosítja a gt.-t is. Eszerint „Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának szavazati jogot – a (2) bekezdés szerint – korlátozó rendelkezése e törvény erejénél fogva hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyás megszerzésére került sor".
Persze a jogalkotók – akik nem véletlenül egyeztettek hosszasan szakértőkkel – ilyen kockázatnak nem kívánták kitenni azokat a cégeket, ahol az állami befolyás folyamatos biztosítására alkalmaztak alapszabályi trükköket. Ezért a törvény a rendelkezés hatályát a távoli jövőbe tolta ki. A törvény szerint az ilyen vállalatoknál ezt az előírást az EU-csatlakozás kihirdetését követő ötödik év utolsó napjáig nem kell alkalmazni.
Ugyanakkor más független társaságok vezetői még emiatt sem kell hogy nyugtalanul aludjanak. Az OTP-nél például a függetlenséget nem szavazati, hanem tulajdonosi korlátozás biztosítja az alapszabályban. A tulajdoni jog korlátozását viszont nem érinti a törvény. Ráadásul ha egy erős kormányzat meg akar védeni stratégiailag fontos vállalatokat a nem kívánt felvásárlástól, akkor ezt meg is teheti, s nagyobb cégek esetében – mint ahogy arra már volt példa – a többségi részesedés megszerzésénél szükséges versenyhivatali jóváhagyás is igencsak döcögősen születhet meg, ha egyáltalán megszületik.
L. A.
