Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
A Magyar Közlönyben július 3-án megjelent a pénzügyi tárgyú törvények módosítása. Ez számos ponton megváltoztatja az értékpapírtörvénynek a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos előírásait, s szigorúbban kezeli a nyilvános társaságokban történő tulajdonszerzéssel kapcsolatos rendelkezéseket. Bár az elmúlt időszakban számos írás jelent meg a változásokkal kapcsolatban, nem árt újra áttekinteni ezeket. A módosítás a kihirdetéstől számított 15. napon lép életbe, azaz július 20-tól már csak az új szabályok szerint lehet ajánlatot tenni.
A törvény az egyik legfontosabb újításként alaposan körülírja a módját annak, hogy valamely tulajdonos milyen módon szerezhet 33 százalékot meghaladó részesedést, befolyást egy nyilvános társaságban. A befolyásszerzés terén a régi törvény egyik legnagyobb hiányossága az volt, hogy a közvetett, több cégen keresztül történő tulajdonszerzés szempontjából nem volt túl szigorú, így sok esetben megkerülhető volt a nyilvános ajánlattételi kötelezettség.
Mostantól nemcsak a közvetlen részvényátruházás során szerzett szavazati jog minősül befolyásszerzésnek, hanem a határidős vételi és eladási jog, az öröklés vagy akár a társaság saját, a szavazati jogot érintő határozata alapján megszerzett jog is, sőt az opciós szerződések is ebbe a kategóriába esnek. Befolyás megszerzésének minősül még a részvényesek közötti olyan megállapodás is, amely a társaság egységes irányítására vonatkozik. Ide sorolja az új törvény azt az esetet is, amikor egy részvényes egy másik részvényes javára jár el.
Ha egyébként több részvényes együttesen lépné át a 33 százalékos küszöböt, közösen kell megtenniük az ajánlatot, kivéve, ha erről a részvényesek előzőleg megállapodtak. A régi törvény szerint csak a 33 százalékos küszöb átlépéséhez kellett ajánlatot tenni, s minimum további 50 százalékot kellett vásárolnia az ajánlettevőnek. Mostantól már az összes szavazati joggal rendelkező részvényre meg kell tenni az ajánlatot. Újítás az is, hogy ha nincs a társaságnak 10 százaléknál nagyobb tulajdonosa, az ajánlattételi kötelezettség már 25 százaléknál fennáll.
A törvény nagyon szigorúan kezeli a tulajdoni változásokkal kapcsolatos bejelentési kötelezettséget is. Be kell jelenteni az öt százalékot elérő tulajdoni hányadot, majd ha ez növekszik, minden további öt százalék esetében meg kell ismételni a bejelentést. Vonatkozik ez arra az esetre is, ha a befolyás megszerzése közvetve történt. A felügyelet meglehetősen erős eszközt kap a mulasztók szankcionálására, a bejelentési kötelezettség teljesítéséig ugyanis a részvényesi jogok nem gyakorolhatók. A befolyásszerzést egyébként a tőzsde hivatalos lapjában és a társaság hirdetményi lapjában, a tőzsde internetes honlapján és a társaság honlapján is meg kell jelentetni.
A részvényekért ajánlható legalacsonyabb árfolyamot is jobban körülírták és kevesebb kiskaput hagytak az olcsón vásárolni kívánók számára. Az ajánlati árfolyamnak eddig a 90 napos tőzsdei átlagárat kellett elérnie. Ezentúl azonban nem lehet alacsonyabb, mint az elmúlt 180 nap forgalommal súlyozott átlagára és a befolyásszerző által az elmúlt 180 napban az adott részvényekért fizetett legmagasabb ár. Opció esetén az opciós díjat is figyelembe kell venni.
Az új törvényt csak a hatálybalépést követő tulajdonszerzésekre kell alkalmazni. Azoknak a társaságoknak a fő tulajdonosai, akiknek ilyen bejelentési kötelezettségük a törvény hatálybalépésével kapcsolatban nem állt fenn, a hatálybalépést követően 60 nap haladékot kapnak arra, hogy jelentéstételi kötelezettségüknek eleget tegyenek. Érdekes szituációt teremt azonban az a tény, hogy a törvény nem egyértelműen fogalmaz a gazdasági társaságokról szóló törvény (gt.) konszernszabályozással foglalkozó fejezeteivel kapcsolatban.
Bár a kihirdetett törvény 94/O paragrafusa szerint a törvény nem érinti a gt.-ben meghatározott bejelentési kötelezettséget, nem részletezi, milyen értelemben. A gt. ugyanis előírja, hogy 25, 50 és 75 százalékos tulajdonrész megszerzése után a befolyásszerzőnek ezt a tényt a cégbíróságon be kell jelentenie, s kezdeményeznie kell ennek bejegyzését.
A bejegyzést követően ugyanakkor a fő tulajdonosnak 60 napig forgalmi értéken - amely már ezentúl az új épt.-ben meghatározott érték lesz - meg kell vásárolnia a neki felajánlott részvényeket. (Ez csak az 50 és 75 százalék feletti tulajdonrészekre vonatkozik.) Ugyanakkor az új törvény szerint előállhat az a visszás helyzet, hogy egy fő tulajdonos több érdekeltségen keresztül közvetve átlépi a kritikus küszöböket, ezt be is jelenti, közzéteszi, ugyanakkor a cégbíróságon mégsem jegyezteti be.
Érdekes lenne például számos tőzsdei társaság esetében, ha a meghatározott időn belül a közvetett tulajdonlást bejelentenék, s a cégbíróságon is elkezdenék a bejegyzési eljárást. Számos tőzsdei cég nagytulajdonosa kerülne ugyanis olyan helyzetbe, hogy akár magas áron is meg kellene vásárolnia a kisebbségi részvényesek papírjait. Arra, hogy az új törvényt ebben az esetben hogyan is kell értelmezni, vélhetően csak a felügyelet tud választ adni, s majd a konkrét esetek kapcsán derülhet ki, mi is volt a jogalkotók szándéka.
Lovas András
