Miután a gazdasági társaságokról szóló, a Ptk.-ba került szabályozás jelentős módosuláson is átesett, a kockázati tőketársaságok is új szabályok szerint működnek majd március 15-től. Pozitív változás, hogy a cégügyek differenciálhatók lesznek. A hétköznapi ügyekben alapvetően felesleges a kockázati tőketársaság aláírása − a befektető nem is akar beleszólni az operatív működésbe −, vagyis szükségtelen az együttes aláírás megkövetelése minden egyes dokumentumon. Vannak azonban olyan döntések is, amelyekbe igenis bele akar szólni a befektető. Lehetőség már volt ugyan arra, hogy házon belül rögzítsék a felek, milyen kérdésben kell kikérni a befektető véleményét, ezt azonban cégen kívül nem lehetett érvényre juttatni.
Az új szabályok szerint lehetővé válik a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása − mondta Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje. Külső személlyel szemben is hatályos lehet a képviselő meghatározott nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése. Egy szerződés megkötése előtt ezért már nem lesz elegendő azt megvizsgálni, hogy a szerződést aláíró személy cégszerű aláírási joggal rendelkezik-e − azt is tisztázni kell, hogy dönthet-e adott kérdésben önállóan vagy sem. Újdonság lesz, hogy a vezető tisztségviselői posztot ezentúl jogi személyek, akár más gazdasági társaságok is betölthetik majd. Ez nem ismeretlen megoldás − Hollandiában például működik −, az új lehetőség a cégcsoportok irányítási struktúrájának átgondolását is eredményezheti.
A kockázatitőke-befektetéseknél elengedhetetlenek a tagi vagy részvényesi megállapodások, amelyek a befektetők és a cégvezetők kötelezettségeit és vállalásait rögzítik. Ezekben a felek gyakran kötik ki azt a lehetőséget, hogy bizonyos feltételek bekövetkezése esetén az egyiküket vételi jog, azaz opció illeti meg a másik részesedésére. (A szindikátusi szerződésekben a vételi jog sokszor egyfajta szankcióként funkcionál, ha a másik fél szerződést szeg vagy saját hibájából nem teljesíti a megállapodást.) Az új Ptk. több szempontból is érinti az ilyen opciókat: egyrészt felold néhány, a vételi jog kikötésére vonatkozó korlátot, például megszűnik az a korlátozás, hogy vételi jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni. Másrészt viszont a vételi opció nyújtotta biztonságot gyengíti, hogy az bizonyos esetekben semmissé is válhat, például ha pénzkövetelés biztosítására használják fel.
A túlsúlyban lévő pozitívumok mellett van néhány olyan változás is, amely kifejezett visszalépést jelent a társasági jogszabályok legutóbbi változásához képest − tette hozzá Bejó Ágnes. Például a magántőke-befektetéseknél, azok átalakításánál sokszor merül fel olyan igény, hogy egy tag feloszthassa az üzletrészét, mert csak egy hányadát akarja eladni. A társasági törvény pár évvel ezelőtti módosítása alapján ehhez a felosztáshoz jelenleg nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására, az új Ptk. azonban visszatér ehhez.
Szerző: F. Szabó Emese
