Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
A tegnap elfogadott új polgári törvénykönyv (Ptk.) magában foglalja a gazdasági társaságokra, valamint a jogi személyekre vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit is − mondta lapunknak Gera Dániel, a Gide Loyrette Nouel d\'Ornano Iroda munkatársa −, a gazdasági társaságokról szóló hatályos törvénynek (Gt.) az egyes társasági formákra vonatkozó jogokat és kötelezettségeket keretbe foglaló része kerül bele. Kimaradnak viszont az eljárásjogi, valamint adó- és számviteli jogi szabályok, így megszűnik a társasági jog belső jogági összetettsége. A tervezet megszünteti a nonprofit társaságot − bár nem tiltja a megállapodást arról, hogy egy társaság ilyen jelleggel működjön −, emellett a közkereseti és a betéti társaság is jogi személy lesz. A kódex az eddigiektől eltérően engedi majd a közcélú mellett a magán- és a családi alapítványok, illetve egyesületek létrehozását is, a gazdasági célúakat azonban továbbra is tiltja.
A gazdasági társaságokra legnagyobb hatással az az új alapelv lehet, hogy a tagok viszonyának, illetve a szervezet működésének szabályozása során minden törvényi szabálytól el lehet térni, ha ezt a törvény kifejezetten nem tiltja és a hitelezői, munkavállalói és kisebbségi jogok sem csorbulnak súlyosan. Ez jelentős bizonytalanságot okoz a cégek működésében − hívja fel a figyelmet Molnár Gábor, a DLA Piper nemzetközi jogi iroda partnere, a társasági jogi és akvizíciós csoport vezetője. Azzal, hogy a készítők sok helyütt a jogalkalmazókra vagy tanácsadóikra bízzák annak megállapítását, mi csorbítja a jogokat \"súlyosan\", épp a kívánt rugalmasságot akadályozzák. Az új Ptk. például nem említi a jegyzési elsőbbség kizárásának lehetőségét, ami pedig bizonyos esetekben szükséges egy külső befektető sikeres bevonásához. Mivel az eltérés szükségképpen csorbítja a kisebbség jogait, kérdéses, hogy az új Ptk. alapján jogszerű lehet-e a kizárás − tette hozzá Molnár.
Hasonló a bizonytalanság a kft.-k tőkeemelésénél: az új Ptk. háromnegyedes többséget ír elő, így a többségi tulajdonosnak meg kell állapodnia a kisebbséggel. Kérdés, hogy a társasági szerződés leszállíthatja-e az előírást egyszerű többségre, vagy ez a kisebbség jogainak \"súlyos\" csorbítása lenne. Érdekes változás az is, hogy ha két önálló aláírásra jogosult ügyvezető van, akkor az egyik ügyvezető tervezett intézkedése ellen a másik hivatalosan tiltakozhat, megakasztva az intézkedés végrehajtását. A joggyakorlatnak kell kialakítania, hogy a tiltakozás elmaradása keletkeztethet-e kártérítési felelősséget, és ha igen, mikor. Visszalépés a hatályos szabályokhoz képest, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogának belső korlátozását kiterjesztenék a külső szerződő felekre is, ha azokról a külső fél tudott vagy tudnia kellett volna. Molnár szerint e megoldás a forgalombiztonságot elősegíteni kívánó európai uniós irányelvbe is ütközik.
