Az épt.-módosítás tervezete pontosítja a nyilvános vételi ajánlat kritériumait. A vételi ajánlat árfolyama nem lehet alacsonyabb a 90 napos forgalommal súlyozott tőzsdei ár, az elmúlt 180 napban a felvásárló által fizetett legmagasabb ár, illetve vételi opció lehívási ára és díjának összege közül a legmagasabbnál. Ez a forgalmi érték új definíciója is egyben, tehát a társasági törvényben (gt.) leírt befolyásszerzés esetén is alkalmazni kell majd. A vételi ajánlat valóságtartalma tekintetében a közreműködő befektetési szolgáltatónak és az ajánlattevőnek egyetemleges felelőssége van. A vételi ajánlatra teendő ellenajánlatnak első ízben 5 százalékkal, másodjára pedig 10 százalékkal kell meghaladnia az előző vételi ajánlat árszintjét. Egy eddig ismeretlen, végső felvásárlási forduló is bekerült a tervezetbe. Ez azt jelenti, hogy 90 százalék feletti tulajdonlás esetén a kisebbségi tulajdonosok kérhetik részvényeik megvásárlását, aminek a fő tulajdonos legalább a nyilvános ajánlat árfolyamán köteles eleget tenni.
Alighanem a BorsodChem-ügy apropóján került be a törvénybe az önkéntes nyilvános ajánlat fogalma, ahol a fő tulajdonos önként nyilvános ajánlatot tehet a külső részvényeseknek. A felügyelet nagyobb - például a részvényesi jog felfüggesztését is lehetővé tevő - hatásköre mellett a törvény előkészítői gondoltak arra, hogy a bírósági megtámadtatás esetén ezen ügyek soron kívüliséget élvezzenek. A nyilvános társaságoknak az új épt.-nek megfelelő alapszabállyal 2003. december 31-ra kell rendelkezniük.
Érdekes pont a törvénymódosítások életbelépése. Az épt.-t módosító rendelkezések a kihirdetést követő 15. napon lépnek életbe azzal, hogy csak a hatálybalépést követő befolyásszerzésre alkalmazandók.
A második pont - alighanem a Mol TVK-felvásárlására szabva - arról rendelkezik, hogy amennyiben a régi épt. alapján nem állt fenn ajánlattételi kötelezettség, de az új szerint igen, azt 60 napon belül meg kell tenni. A Molnak tehát döntenie kell arról, hogy minél hamarabb lehívja-e opcióját és nyilvános vételi ajánlatot tesz a kisrészvényeseknek, avagy eláll attól. A BorsodChem-ügyben azonban a felügyeletnek aligha lett könnyebb a dolga, lévén hogy a Sziburnak 24,9 százalékos csomagra van opciója, s továbbra sem lesz könnyű bebizonyítani a többi résztvevővel való összefonódását.
A forgalmi érték már említett újradefiniálása több cég esetében is érdekes helyzetet eredményezhet, emiatt könnyen felgyorsulhatnak a jelenleg folyamatban lévő felvásárlási ügyek, mint például a Budapest Banké (itt az EBRD-opció kerülhet új megvilágításba) és a szabályozás alighanem kihat a zárt társaságként működő Budapesti Erőmű ügyére is. A felvásárlási szabályok részletesen rendelkeznek a közvetett tulajdonlásról is. A törvény kimondaná, hogy a közvetett tulajdonnal rendelkező tulajdoni arányának megállapításához a köztes vállalkozásban fennálló szavazati jogát vagy tulajdoni hányadát meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak a vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányada közül azzal, amelyik a nagyobb. Amennyiben a köztes vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányad az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni. A törvény alapján az érdekeltségi viszonyok és tulajdoni hányadok jóval könnyebben lesznek definiálhatók.
Tallósy István
Tallósy István