A kölcsönös befolyásszerzés esete

Ha a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok egymásban kölcsönösen jelentős - tehát legalább 25 százalékot meghaladó mértékű - befolyást szereznek, úgy csak az a társaság tarthatja meg részesedését, amely a Cégközlönyben a befolyásszerzés tényét előbb tette közzé, míg a másik társaság a 25 százalékot meghaladó részesedését köteles elidegeníteni. Az ilyen keresztrészesedés megszüntetése során az elidegenítésre kötelezett tag tagsági jogait csak a jelentős befolyást el nem érő részben gyakorolhatja.
Fontos szabály, hogy többségi - tehát 50 százalékot meghaladó részesedés esetén - az ellenőrzött társaság a felette uralkodó tagban részesedést nem is szerezhet, illetve meglévő részesedését köteles az uralkodó tag többségi befolyásának létrejöttétől számított 180 napon belül elidegeníteni. Az elidegenítés megtörténtéig az ellenőrzött társaság a felette uralkodó tag taggyűlésén vagy közgyűlésén szavazati jogát egyáltalán nem is gyakorolhatja.
Fontos garanciális szabály, hogy az ellenőrzött és uralkodó társaságnak ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizottsági tagja. Ennek is gyakorlati jelentősége van, hiszen így például a közös ügyvezető önmagának adna utasítást, amely összeférhetetlen helyzetet eredményezne.
További fontos garanciális szabály az ellenőrzött társaságban kisebbségben lévő tagok érdekeinek védelmében, hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás megszerzését követően - pontosabban annak bejegyzése közzétételétől számított 60 napon belül -, ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság, bármely részvényes kérheti, hogy az uralkodó tag a részvényeit forgalmi értéken vegye meg. Kivételt képez ez alól, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve, hogy a befolyásszerzésre az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kerül sor. Ez utóbbi kivétel akkor állhat elő, ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnál a többségi részesedést meghaladó befolyás nyilvános vételi ajánlat alapján jön létre, az értékpapírtörvény erre vonatkozó szabályai szerint.
Az uralkodó tag irányában történő vételre való felhívás alapvető oka az, hogy a kisebbségbe kerülő részvényes az uralkodó tag üzletpolitikájának ne legyen teljesen kiszolgáltatva. Ilyen esetben nyilvánvaló érdeke lehet az uralt társaságban kisebb részesedéssel rendelkező részvényesnek, hogy értékpapírjaitól piaci áron megszabaduljon, hiszen ezt követően már az uralkodó tag által irányított társaságban lenne tulajdonos, s ez a tulajdonosi pozíciója már jóval kisebb mozgásteret biztosítana számára.
Egyéb garanciákkal is támogatja a kisebbségben maradt részvényeseket a jogszabály - így például a leadható szavazatoknak nem 10, hanem 5 százalékát kitevő részvényesek jogosultak kisebbségvédelmi intézkedésekre a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító pozícióból uralt cégekben.
MÉSZÁROS ISTVÁN SÁNDOR