Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
Miután elkészült a vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezet (NAPI Gazdaság, 2006. augusztus 17., 7. oldal) és azokat ellenőrizte a felügyelőbizottság, el kell készíteni az egyesülési szerződés tervezetét. Mindez az „egyesülők” vezető tisztségviselőinek reszortja, előfeltétel azonban az, hogy a társaságok legfőbb szervei – mindegyik cég esetében – az egyesülés mellett döntsenek.
A szerződéstervezetben meghatározzák az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét. Rendelkezni kell arról, hogy beolvadásról vagy összeolvadásról van-e szó. Az előbbi, a beolvadás esetében értelemszerűen a felmerülő módosításokat kell átvezetni az átvevő vállalat társasági szerződésében, összeolvadásnál pedig már prezentálni kell az új cég társasági szerződésének tervezetét.
Részvénytársaságok egyesülése esetében további előírások léteznek. Az egyesülési szerződésnek tartalmaznia kell az egyesülő rt.-k részvényeinek cserearányát és a beolvadó rt. részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható, kiegészítő készpénzfizetés mértékét. Utóbbi – ez fontos megkötés – nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka.
A kontraktusnak tartalmaznia kell az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait és azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak. Tartalmaznia kell azon jogokat is, melyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít. Ilyenek lehetnek az alapítókat megillető előnyökhöz, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogok. A megállapodásban szerepelnie kell azoknak az előnyöknek is, amelyeket az egyesülő rt.-k az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
Az egyesülő cégek tisztségviselői a szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Amennyiben az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezek nem hallgathatók el. A részvényesek számára megismerhető iratokról az értékpapír-tulajdonos kérésére és a rt. költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.
Az egyesülés folyamata nem külső kontroll nélkül zajlik. Az érintett részvénytársaságok már harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek több dokumentumot is benyújtani az egyesülő rt.-k cégjegyzékét vezető cégbírósághoz. Így például az egyesülési szerződés tervezetét, a vezetők által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést.
Az egyesülési szerződés aláírásától számított hatvan napon belül az összeolvadás, beolvadás bejegyzése iránti kérelmet kell benyújtani a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is, és fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét, cégjegyzékszámát.
Az egyesülési folyamat elkészítése nem csupán jog és kötelesség: az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért felelősség terheli a vezető tisztségviselőket.
