Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény uniós jogharmonizáció miatt szükséges módosítását a tervek szerint még júniusban elfogadja az Országgyűlés, és várhatóan 2004 januárjában lép hatályba. Az Igazságügyi Minisztérium főosztályvezető-helyettese, Makai Katalin szerint a törvényesen működő cégek örülni fognak a hazai cégeljárást illető utolsó simításoknak, mivel a részvénytársaságok működése rugalmasabb lesz. Ezen túlmenően a javaslat jelentős lépéseket tesz a hitelezők védelme érdekében is. Így például az ötven százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, amennyiben nem teszi meg a szükséges lépéseket a cég törvényes működése érdekében és emiatt a társaság törlési eljárás keretében szűnik meg.
- A hazai cégeljárás jogi szabályozása mennyiben felel meg az európai uniós jogharmonizáció követelményeinek, vannak még előttünk álló feladatok?
- Az uniós csatlakozás miatt szükséges jogharmonizáció oroszlánrészét már elvégeztük, hiszen az 1997-es új társasági törvény minden paragrafusát ennek szellemében írtuk újjá. Ez a törvénymódosítási javaslat lényegében az utolsó simításokat jelenti, és amennyiben az Országgyűlés június második felében várhatóan elfogadja - szerencsére minden párt támogatja a tervezett módosítások többségét - és januártól hatályba is lép, onnantól kezdve csupán annyi a dolgunk, mint bármely tagállamnak: az uniós irányelveket a közös együttműködés keretében alakítjuk majd, és ennek megfelelően hozzuk belső szabályainkat is.
- Ezen utolsó "simítások" milyen kérdéseket rendeznek?
- A részvénytársaságok tekintetében a magyar szabályozás túlságosan szigorú az uniós rendelkezésekhez képest, ezért lépni kellett, hiszen cégeink nem kerülhetnek versenyhátrányba az egységes közös piacon. A jövőben nem lesz előírás, hogy kizárólag forgalomképes és végrehajtható nem vagyoni hozzájárulás bocsátható a társaság rendelkezésére. A nem vagyoni hozzájárulás szempontjából az lesz majd a releváns, hogy az valós vagyoni értékkel rendelkezzen. Itt fontos szerepet kap a könyvvizsgáló, aki jóváhagyja (vagy sem) a tagok által megállapított apport értékét. Változás lesz az is - ez már 2005-től -, hogy a részvénytársaságok esetében megszűnik a pénzbeli hozzájárulás és az apport kötelező arányára vonatkozó előírás. Jelenleg a vagyon legalább harminc százalékát, de minimum tízmillió forintot készpénzben kell biztosítani. A részvénytársaságok életében nagyobb hatáskört kap az igazgatóság, több kérdésben lesz lehetőség a közgyűlési jogkörök átvételére. E változtatásra is a külföldi részvénytársaságokkal való versenyegyenlőség miatt van szükség. Új jogintézmény a visszaváltható részvény, amely az rt. számára lehetőséget biztosít a különféle szabad pénzeszközök átmeneti lekötésére.
- Rendezi-e a törvényjavaslat a cégjegyzék és a Cégközlöny adatai közt esetenként tapasztalható eltérések okozta ellentmondásokat?
- Bekerül a törvénybe, hogy amennyiben a Cégközlönyben közzétett cégadatok és a cégjegyzék adatai eltérnek egymástól, akkor az utóbbi élvez elsőbbséget. Ugyanakkor jóhiszemű harmadik személy a Cégközlönyben megjelent adatban bízva jogokat szerezhet. Eddig ez azért nem szerepelt a magyar törvényben - bár irányelvi előírás -, mert a Cégközlönyben közzétett adatok főszabályként nem térhetnek el a cégjegyzék adataitól. Amint a bíró bejegyzi az adatváltozást a cégjegyzékbe, azt már számítógépes úton továbbítják is a közlöny szerkesztőjéhez. A Cégközlöny jelenleg nyomtatott formában és elektronikusan jelenik meg, a törvény elfogadása esetén kizárólag az utóbbi módon történik majd a közzététel. Ez mindenkinek kényelmesebb lesz, nem kell minden héten óriási köteteket lapozgatnia. Természetesen mindenki számára biztosítani kell a számítógépes hozzáférést.
A jövőben a cégjegyzék nyilvántartja a képviselők megbízásának kezdetét és befejezését, tehát amennyiben valaki megtekint egy cégkivonatot, érdemben tájékozódhat arról, hogy a képviselőnek valóban fennáll-e a megbízatása, jogosan képviseli-e a céget.
- Évek óta visszatérő probléma a fantomcégek kérdése. Ebben a körben javasol-e valamit a törvénymódosítás?
- A cégjog nagy problémája, hogy a mintegy százötvenezer céget tartalmazó közhiteles nyilvántartásban olyan társaságok is szerepelnek, melyek ténylegesen nem léteznek, székhelyükön nem találhatóak, képviselőik elérhetetlenek. A cégbíróság ugyan most is törölheti őket a nyilvántartásból, ám a hitelező ezzel még nem jut a követeléséhez. Éppen ezért a jövőben szigorúbban szabályozzuk a tulajdonosok, tagok felelősségét, figyelemmel arra is, hogy a "fantomizálódott" cégek gyakran jelentős köztartozást felhalmozva tűnnek el. A meghatározó tulajdoni részesedéssel bírókat a cégbíróság a jövőben felhívja arra, hogy tegyenek meg mindent a cég törvényes működése érdekében, például hívjanak össze közgyűlést, taggyűlést. A törvényjavaslat megfogalmazása szerint az ötven százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag ennek elmulasztása esetén korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogyan az adott helyzetben elvárható volt. A korlátlan felelősség komoly visszatartó erő lehet, hiszen a meghatározó szavazók vagyonukkal felelnek majd. Igaz, ehhez külön bírósági eljárást kell indítani.
- Milyen gyakorlati lépéseket tehet a cégbíróság a hitelezők védelme érdekében?
- A cégbíróság olyan felhívást is közzétesz majd, miszerint akinek tudomása van a cég vagyonáról, az jelentse be. Továbbá: megkeresi az adó- és földhivatalt, a gépjármű-nyilvántartót vagy a jelzálogjogokat nyilvántartó közjegyzői kamarát annak érdekében, hogy a cég tulajdonában álló - általuk ismert - ingó vagy ingatlan vagyonra vonatkozóan harminc napon belül adjanak tájékoztatást. Amennyiben ily módon fény derül a vagyonra, a cégbíróság intézkedik a felszámolási eljárásról, melynek során a hitelezők - legalább részben - kielégítést nyerhetnek. Emellett lehetőség lesz arra is, hogy egy cég törlését követően is hozzájuthassanak a jogosultak a követelésükhöz, ha utóbb a törölt cég vagyonára fény derül.
- Ki kérheti ezt a vagyonrendezési eljárást?
- Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyonra tulajdoni igényt támaszt. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amelynek vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, melyekkel a vagyon létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét valószínűsíti. A bíróság nem peres eljárásban dönt a vagyon sorsáról.
DRÁVUCZ PÉTER
