Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
Az új szabályozás a kihirdetését követő 15. napon lép hatályba, annak rendelkezései csak a hatálybalépést követő befolyásszerzésre alkalmazandók. A befolyásszerző a hatálybalépést követő 60 napon belül köteles a meglévő befolyása mértékét és jellegét a törvény szerint bejelenteni, illetve közzétenni.
Aki a törvény hatálybalépésekor nyilvánosan működő részvénytársaságban 25 vagy 33 százalékos küszöböt meghaladó mértékű befolyással rendelkezik – s ezt a befolyását a korábban hatályos szabályok alapján vételi ajánlat megtétele nélkül szerezte – a befolyása mértékét csak a vételi ajánlatra vonatkozó új szabályok alkalmazásával növelheti. Ez a rendelkezés a gyakorlatban azt eredményezi, hogy azon részvényesek, akik a fenti küszöböt meghaladó befolyással rendelkeznek egy nyilvános részvénytársaságban, de a befolyásukat nem vételi ajánlat útján szerezték, a törvény hatálybalépését követően csak vételi ajánlat útján jogosultak további részvényeket vásárolni, illetve befolyást szerezni.
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a törvény hatálybalépésekor a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében az új szabályozásban foglaltaktól eltérő rendelkezéseket tartalmaz, a részvénytársaság az alapszabályának ezen rendelkezéseit legkésőbb 2004. június 30-áig köteles hatályon kívül helyezni vagy az új szabályozással összhangba hozni.
Az új szabályozás több ponton módosítja a társasági törvényt is. Egyik lényeges módosítás az, hogy amennyiben a társasági törvény 229. paragrafusának (2) bekezdése szerint nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét korlátozza, úgy ez a korlátozó rendelkezés az új szabályozás törvényi erejénél fogva hatályát veszti az új szabályozás szerinti vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha a vételi ajánlat útján a részvénytársaságban 50 százalékot meghaladó befolyás megszerzésére került sor. Ezen szabályt azonban a hatálybalépéskor a társasági törvény 229. paragrafusának (2) bekezdése alapján már meglévő szavazatijog-korlátozás esetében a Magyar Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napját követő 5. naptári év utolsó napjáig nem kell alkalmazni.
Új felügyeleti jogosítványok
A régi szabályozás működésével kapcsolatban jelentkező problémák közül az egyik legjelentősebb az volt, hogy a régi szabályozás alapján a felügyelet a vállalatfelvásárlási szabályok megszegése, illetve annak gyanúja esetén nem rendelkezett olyan hatáskörrel illetve intézkedési jogosultsággal, amelyekkel a szabályok betartását kikényszeríthette volna. Mint már utaltunk rá, az új szabályozás egyfelől kiterjesztette a törvény személyi és tárgyi hatályát a befolyásszerzésre, illetve a befolyásszerzők felügyeletére. Ezzel párhuzamosan a felügyelet feladatkörét kiterjesztették a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzéssel kapcsolatban az értékpapírtörvényben meghatározott szabályok és elvek betartásának és érvényesülésének ellenőrzésére és vizsgálatára is. Az új szabályozás a nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő befolyásszerzés Felügyelet által történő ellenőrizhetőségének érdekében a részvényesi jogok gyakorlóját arra kötelezi, hogy a felügyelet írásbeli megkeresésére tárja fel a részvényesi jogok gyakorlására kötött megállapodást és valamennyi, e tárgyban keletkezett irat másolatát bocsássa a Felügyelet rendelkezésére, valamint jelölje meg azokat a személyeket, akik érdekében ténylegesen eljár. Az érintettek – ide értve az új szabályozás alapján a kibocsátót illetve a részvényeseit is – jogszabály, illetve a Felügyelet határozatában meghatározott feltételektől történő eltérése esetén alkalmazható felügyeleti szankciók köre kibővült a tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztésének lehetőségével is. Ezen túlmenően a Felügyelet jogosult a kibocsátó, befektetési szolgáltató, tőzsde, elszámolóház, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés szabályait megsértő személyt az értékpapírtörvényben, vagy annak felhatalmazása alapján kiadott jogszabályban, valamint a Felügyelet határozatában foglalt kötelezettség megszegése, kijátszása, elmulasztása vagy késedelmes teljesítése esetén 500 ezer forinttól 100 millió forintig terjedő összegű bírsággal sújtani.
Az új szabályozásban a befolyásszerzés széles és tág értelmezési lehetőséget biztosító meghatározása, valamint a befolyásszerzőket terhelő bejelentési és a 33, illetve a 25 százalékos küszöböt elérő befolyásszerzés esetén fennálló ajánlattételi kötelezettség és az ezzel párhuzamosan a Felügyelet oldalán megjelenő széles jogértelmezési, illetve szankcionálási és intézkedési lehetőség – álláspontunk szerint – a régi szabályozáshoz képest rendkívüli mértékben megnöveli a felügyelet mozgásterét, lehetőségeit és ezzel a felelősségét is. Úgy gondoljuk, hogy ha a felügyelet az új szabályozás alkalmazása során tiszteletben tartja a befektetők érdekeit és a tőkepiac egyensúlyát, figyelembe véve a piac működése által megkövetelt gyakorlati szempontokat és megteremtve az egyensúlyt a klasszikus hatósági jellegű bírságoló, szankcionáló, illetve a piac és annak szereplőinek érdekeit rugalmasan figyelembe vevő piac- és befektetőbarát magatartás között, lehetőség nyílhat arra, hogy az új szabályozás igazi céljait elérje és az új szabályozás alkalmazása során ténylegesen megszüntetésre kerüljenek a korábban felmerült anomáliák.
Richard Lock partner, külföldi jogi tanácsadó, dr. Lánchidi István
ügyvéd, Köves Clifford Chance Pünder ügyvédi iroda
