Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
A részvénytársaság a Szlovák Köztársaságban a nagy értékű tőkebefektetésből kialakított, viszonylag nagy vagyonnal működő társaságok leggyakrabban használt jogi formája. A részvénytársaság alaptőkéje előre meghatározott számú és névértékű részvényekre van felosztva. Az alaptőke legkisebb összege egymillió szlovák korona (jelenleg mintegy 6 millió forint – a szerk.). A társaság tagjainak (a részvényeseknek) az egymáshoz és a társasághoz való viszonyát alapvetően az általuk birtokolt részvények együttes névértéke határozza meg. A törvény a részvények névértékéről csak annyit rendelkezik, hogy annak pozitív egész számnak kell lennie.
A részvények bemutatóra vagy névre szólhatnak. Míg a bemutatóra szóló részvények átruházását nem lehet korlátozni, a névre szóló részvény átruházását az alapszabály feltételek teljesítéséhez kötheti. A névre szóló részvény szólhat kettő vagy még több személyre is. Az ilyen részvényhez fűződő jogok érvényesítésénél a társasággal szemben csak egy személy járhat el.
A részvénytársaságok kiadhatnak törzsrészvényeket, elsőbbségi és dolgozói részvényeket. Kamatozó vagy olyan részvényt, amelyik önmagában teljes vétójogot biztosít, nem lehet kiadni. Megengedett a több azonos fajtájú és névértékű részvényt helyettesítő úgynevezett „gyűjtőrészvény” kibocsátása is.
A részvényes a társaság tartozásaiért egyáltalán nem felel, egyetlen kötelessége van a társasággal szemben: meghatározott határidőben befizetni a részvényei névértékét.
Részvénytársaságot, nem számottevő kivétellel, bármilyen vállalkozói tevékenység folytatására lehet alapítani. Vannak olyan vállalkozási fajták, amelyek részére a törvény mint kötelezőt írja elő ezt a jogi formát (például: biztosítók, bankok és egyéb pénzintézetek, értékpapír-kereskedők). Részvénytársaság nem vállalkozási célra is alapítható. A részvénytársaság tagja bármilyen személy lehet, sőt olyan külföldi székhelyű jogi személyiséggel nem rendelkező személy is, amelyik az alapítása szerinti jog értelmében jogokat és kötelezettségeket szerezhet.
Részvénytársaságot, amennyiben jogi személy, egy személy is alapíthat. Ez a korlátozás csak az alapításnál hatályos, annak ugyanis nincs akadálya, hogy később a részvénytársaság egyetlen tagjává olyan személy váljon, aki nem jogi személy.
A részvénytársaság cégnevében a jogi formára utaló megjelölés három változatban használható: a jogi forma rövidítés nélküli kiírása: akciová spoloènos, rövidített kiírása: akc.spol., még rövidítettebb kiírása: a.s.
Részvénytársaságot több személy alapító szerződéssel, egy személy közjegyzői okiratba foglalt alapító okirattal alapíthat. Ezeknek az okiratoknak legalább a következőket kell tartalmazniuk
– a társaság cégnevét, székhelyét, tevékenységi körét és alaptőkéjének javasolt nagyságát,
– a részvények számát, névértékét és azt is, hogy milyen formában adják ki azokat; különböző részvényfajták kibocsátása esetén azok megnevezését és az azokhoz kapcsolódó jogokat,
– az egyes alapítók által jegyzett betéteket,
– az alapítók esetleges nem pénzbeli betéteinek tárgyát és annak értékelését.
Ha az alapítás részvényjegyzéssel történik, ezeken felül még meg kell határozni:
– a részvényjegyzés helyét és idejét,
– a túljegyzés esetén követendő eljárást,
– a részvényjegyzés esetén kifizetendő névértékrész nagyságát és a fizetés határidejét,
– az alakuló közgyűlés összehívásának módját.
Az alapító szerződésen az alapítók, illetve azok képviselőinek aláírásait hitelesíteni kell.
A részvényjegyzés helyein a társaság alapszabályának tervezetét a részvényjegyzők rendelkezésére kell bocsátani. A részvényjegyzés csak akkor hatályos, ha a részvényjegyző – kivéve azt, aki nem pénzbeli betétet szolgáltat – az általa jegyzett részvények együttes névértékének legalább tíz százalékát a részvényjegyzési felhívásban megjelölt időben és bankszámlára befizette. A sikeres részvényjegyzés után alakuló közgyűlést kell összehívni és azon dönteni kell a társaság megalakulásáról és az esetleges részvénytúljegyzésről, jóvá kell hagyni a társaság alapszabályát, meg kell választani a társaság első igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagjait.
Részvénytársaság zártkörű alapítása esetén nincs szükség részvényjegyzésre és alakuló közgyűlés megtartására. Az alakuló közgyűlés hatáskörét ekkor az alapítók gyakorolják úgy, hogy a szükséges döntéseiket közjegyzői okiratba foglaltatják. A társaság cégbejegyzése előtt be kell fizetni a pénzbeli betétek legalább harminc százalékát, a fennmaradó részt és a nem pénzbeli betéteket legkésőbb a társaságnak a cégjegyzékbe történt bejegyzésétől számított egy éven belül kell teljesíteni. A társaság azoknak a részvényeseinek, akik a lejegyzett részvényeik névértékét még nem fizették be teljes mértékben, ideiglenes részvényeket ad ki. Az ideiglenes részvények a birtokosaikat ugyanazoknak a jogoknak a gyakorlására jogosítják fel, mint azok a részvények, amelyeket helyettesítenek.
A cégbejegyzés iránti kérelmet az első igazgatóság összes tagja aláírja és ahhoz az alapító szerződésen vagy az alapító okiraton kívül csatolni kell:
– az alaptőke teljes értékét kitevő részvények lejegyzését és a pénzbeli betétek legalább harminc százalékának befizetését bizonyító iratokat,
– az alakuló közgyűlésről vagy az alapítók szükséges döntéseiről készített közjegyzői jegyzőkönyvet,
– a társaság jóváhagyott alapszabályát.
A részvénytársaság alapszabályának legalább a következőket kell tartalmaznia:
– a társaság cégnevét és székhelyét
– a társaság tevékenységi körét,
– az alaptőke nagyságát és a részvények befizetésének a módját,
– a részvények számát, névértékét és azt is, hogy milyen formában adták ki őket, valamint hogy bemutatóra vagy névre szólnak-e,
– a közgyűlés összehívásának módját, a közgyűlés hatáskörét és a közgyűlési határozatok meghozatalának szabályait,
– az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak számát, e szervek hatáskörét és döntéshozataluk rendjét,
– a tartalékalap kiindulási összegét és feltöltésének módját,
– a nyereség felosztásának módját,
– a részvények késedelmes fizetésének következményeit,
– az alaptőke felemelésének és leszállításának módját,
– az alapszabály kiegészítésénél vagy módosításánál követendő eljárást,
– a különböző fajtájú részvények kiadásának feltételeit, az egyes részvények megjelölését és mennyiségét, valamint a hozzájuk fűződő jogokat,
– a társasági kötvények kibocsátásának szabályait és az e kötvényekhez kapcsolódó jogokat.
Első ránézésre úgy tűnik, hogy a részvénytársaság alapszabályának legkisebb tartalmára vonatkozó szabályok túlságosan nagy terjedelmet szabnak meg. A gyakorlatban még sokkal több kérdést kell az alapszabályban rendezni ahhoz, hogy a társaság minél zökkenőmentesebben működjön.
A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés, amelynek kizárólagos hatáskörébe tartozik:
– az alapszabály módosítása,
– az alaptőke felemelése és leszállítása,
– társasági kötvények kibocsátása,
– az igazgatóság tagjainak megválasztása és visszahívása, azt az esetet kivéve, ha azokat a felügyelőbizottság választja vagy hívja vissza,
– a felügyelőbizottság és az alapszabállyal létesített egyéb szervek tagjainak megválasztása és visszahívása, kivéve, ha a felügyelőbizottság tagjainak egy részét a társaság dolgozói választják és hívják vissza,
– az éves mérleg elfogadása és a nyereség felosztása és felhasználása,
– a kibocsátott részvények kibocsátási formájának megváltoztatása,
– döntés a társaság megszüntetéséről,
– egyéb kérdések, amelyeket jogszabály vagy az alapszabály utal a közgyűlés hatáskörébe.
A törvénynek a részvénytársaság közgyűlésének összehívására, annak határozatképességére és döntéshozatalára vonatkozó rendelkezéseitől kevés kivétellel az alapszabály eltérhet.
A törvény szerint a közgyűlés összehívásáról az alapszabályban meghatározott módon közleményt kell nyilvánosságra hozni a közgyűlés napja előtt legalább tizenöt nappal. A névre szóló részvényekkel rendelkezőknek – ugyanezen határidő betartásával – írásbeli meghívót kell küldeni. A tizenöt napos határidőt csak akkor lehet megrövidíteni, ha a rendkívüli közgyűlést a kisebbségi részvényesek kérelmére az igazgatóság vagy a bíróság hívta össze.
A közgyűlés a törvény szerint akkor határozatképes, ha azon a szavazatok több mint harminc százalékával rendelkező részvényesek jelen, vagy képviselve vannak. Határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlést kell összehívni.
A törvény értelmében a közgyűlés a döntéseit a jelen lévők szavazatainak egyszerű többségével hozza meg. A törvény néhány esetben (az alaptőke felemelése és leszállítása, az alapszabály módosítása, a társaság megszüntetése) a szükséges legkisebb többséget a jelen lévők szavazatainak kétharmadában szabja meg. A közgyűlést általában az igazgatóság hívja össze, de a törvényben meghatározott esetekben arra a felügyelőbizottság vagy a bíróság is jogosult.
Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető és irányító szerve. A társaságot az igazgatóság tagjai képviselik, mégpedig – ha az alapszabály nem rendelkezik másként – mindegyikük önállóan. Az igazgatóság dönt minden olyan kérdésben, amelyik nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az alapszabály, vagy a közgyűlés, illetve a felügyelőbizottság határozata korlátozhatja az igazgatóság tagjainak a cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti jogát, azonban ez a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
Az igazgatóságnak legalább három tagja van. Az igazgatóság tagjaira a törvény szerint ugyanolyan konkurencia-tilalom van érvényben, mint a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőire. A különbség annyi, hogy ezt a tilalmat az alapszabály nem csak szigoríthatja, de korlátlanul enyhítheti is.
A felügyelőbizottság a részvénytársaság ellenőrző szerve, legalább három tagból áll. Ha a társaság főállásban több mint ötven dolgozót foglalkoztat, a felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát a társaság dolgozói választják és hívják vissza. A felügyelőbizottság tagjaira a konkurencia tilalma ugyanúgy vonatkozik, mint az igazgatóság tagjaira.
A részvénytársaság megszűnésének nincsenek egyedi esetei, azokból az okokból szűnik meg, mint általában a többi kereskedelmi társaság.
dr. Lengyel László
