Állítsd be, hogy az Economx az elsők között legyen a Google-találatokban!
A tőkepiaci törvény sok vitatott előírása közül az utóbbi hetekben talán a nyilvános vételi ajánlatokhoz kapcsolódó kiszorítási eljárás kapta a legtöbb figyelmet. A kiszorítási eljárás során elvileg a nyilvános vételi ajánlatban egy bizonyos – 90 százalékos – tulajdoni küszöböt elérő ajánlattevő jogosulttá válik arra, hogy megvásárolja azokat a részvényeket is, amelyeket a kisebbségi részvényesek nem ajánlottak fel számára megvételre. Az eljárás azonban nemcsak azért vitatott, mivel alapvető jogok érvényesülésének – mint a kisrészvényeseknek részvénytulajdonukhoz való joga – problémáját veti fel, hanem azért is, mert a törvény szövegét az ajánlattevők és a kisrészvényesek rendszerint eltérően értelmezik.
A tőkepiaci törvény a kiszorítási eljárást a nyilvános vételi ajánlat lezárása címszó alatt tárgyalja. A törvény szövege szerint az ajánlattevőt akkor illeti meg a vételi jog a birtokába nem került részvényekre, ha 90 százalék feletti befolyását a vételi ajánlat következtében szerzi meg. Az ellentét a részvényeikhez ragaszkodó kisebbségi részvényesek és az ajánlattevő nagytulajdonosok között pont a „következtében” szócska értelmezésére vezethető vissza. Az egyik szerint ugyanis a törvény ez alapján úgy értelmezendő, hogy csak akkor van vételi joga az ajánlattevőnek, ha az ajánlattal kerül 90 százalék fölé, s az ajánlat megtétele előtt 90 százalék alatti volt a befolyása. A másik értelmezés szerint mindegy, hogy az ajánlat előtt mennyivel rendelkezett a nagyrészvényes, ha az ajánlat után 90 százalék felett van, akkor kiszoríthat.
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete egy korábbi állásfoglalása alapján ez utóbbi álláspontot látszott osztani, igaz, a felügyeleti állásfoglalások jogilag nem kötelező érvényűek. A kiszorításra való jogosultság megítélése valószínűleg mindaddig nem lesz egységes, amíg egy ilyen perben jogerős ítélet nem születik.
A nyilvános vételi ajánlattételi eljárás lezárásakor ugyanakkor nemcsak a nagytulajdonosnak lehet vételi joga, hanem a megmaradt kisrészvényeseknek is van eladási joguk. Ráadásul a törvény itt egyértelműen fogalmaz, a lényeg, hogy az ajánlattevő befolyása az ajánlat lezárásának pillanatában meghaladja a szavazati jogok 90 százalékát. A lezárás után 30 napig élő eladási lehetőség árfolyama ugyanaz, mint a kiszorításé: a nyilvános ajánlatban kínált ellenérték és az egy részvényre jutó sajáttőke-érték közül a magasabb. A saját tőkét a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell megállapítani. Bár a törvény erre nem tér ki, az eddigi gyakorlat azt mutatja, hogy az eljárások során a nem konszolidált adatokat veszik figyelembe.
