Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
Az alábbiakban röviden áttekintjük az Earn out klauzula szerepét és alkalmazhatóságát a tranzakciókban.
I. Az Earn out klauzula célja
A klauzula célja, hogy áthidalja a vevő és az eladó arra vonatkozó eltérő álláspontját, hogy mennyit is ér valójában az értékesítendő társaság (céltársaság). Az Earn out klauzula alapján a céltársaságért fizetett vételár mellett a vevő további összeget fizet az eladónak a céltársaság teljesítményének függvényében.
Az Earn out klauzula alkalmazása lehetővé teheti a felek számára, hogy akkor is létrejöjjön megállapodás, ha egyébként a vételár tekintetében jelentős eltérés van álláspontjaik között.
Az Earn out klauzula alkalmazása lehetőséget teremthet az eladónak arra, hogy a céltársaság által a tranzakció idején már kilátásban lévő, azonban csak a tranzakció zárását követően realizálható eredményből részesüljön. Ugyanakkor a vevő részére biztosítja, hogy csak abban az esetben kell az Earn out klauzula szerinti összeget megfizetnie, ha az abban foglalt feltételek teljesültek. A vevőnek fontos lehet az Earn out klauzula abból a szempontból is, hogy ez alapján motiválni képes a céltársaság menedzsmentjét.
II. Az Earn out klauzula alkalmazási területei
Az Earn out klauzulát akkor célszerű alkalmazni, ha az eladó a tranzakció zárását követően is, legalább az Earn out időszakban, részben a céltársaság tulajdonosa és/vagy menedzsmentjének tagja marad, tehát közvetlen rálátása, befolyása van a társaság teljesítményére.
A fentiek figyelembevétele mellett az Earn out klauzulát többek között az alábbi esetekben érdemes alkalmazni:
– a felek eltérő állásponton vannak azt illetően, hogy mennyit ér a céltársaság;
– cégátvilágítás nem történt vagy az átvilágítás nem tükrözte a vevő előzetes elképzeléseit;
– a céltársaság új terméket kíván bevezetni vagy új piacra kíván belépni, aminek pénzügyi hatásait előre nem lehet meghatározni;
– a céltársaság teljesítménye néhány kulcsfontosságú üzleti partnertől függ, és a vevő el szeretné kerülni a kockázatát annak, hogy a tulajdonosi struktúrában bekövetkező változás esetleges hátrányos következményeit kizárólag a vevő viselje;
– a céltársaság egy induló vállalkozás, amelynek jövőbeni teljesítményét nehéz meghatározni.
Az Earn out alkalmazása komoly nehézségbe ütközik abban az esetben, ha a céltársaság az adásvételt követően beintegrálódik a vevői csoportba. Ilyen esetben az Earn out klauzula túl bonyolulttá válhat.
III. Az Earn out klauzula felépítése
Az Earn out klauzula általában három részből tevődik össze:
– fogalommeghatározások;
– a vevő jövőben esedékes fizetési kötelezettsége;
– az adózás előtti eredmény meghatározásának mechanizmusa.
Az Earn out klauzula alapján a vevő által később fizetendő ellenszolgáltatás összegét általában a céltársaság által a jövőben realizált adózás előtti eredményhez kötik. A gyakorlat azt mutatja, hogy a felek többnyire hosszabb, akár többéves Earn out periódusban szoktak megállapodni, és az Earn out klauzula alapján esedékes teljesítés a pénzügyi év zárását követően történik. A fizetendő ellenszolgáltatás mértékét többnyire azon összeg bizonyos százalékában állapítják meg a felek, amennyivel a céltársaság az előzetesen megállapított pénzügyi mutatókat (általában az adózás előtti eredményt) felülteljesíti. Tipikus azonban, hogy a vevő ragaszkodik egy, az Earn out alapján fizethető abszolút felső határösszeg megállapításához.
IV. Az Earn out klauzula alkalmazása kapcsán felmerülő problémák
Az Earn out klauzula alkalmazásakor azon egyszerű tényből kifolyólag adódnak problémák, hogy a felek érdekei eltérnek egymástól. Ez abban testesül meg, hogy az eladó érdeke, hogy a céltársaság minél nagyobb mértékű adózás előtti eredményt realizáljon, hiszen az adózás előtti eredmény összege után jár neki ellenérték. Értelemszerűen a vevő érdeke ezzel ellentétes. Következésképpen a rosszul megfogalmazott Earn out klauzula legalább annyi problémát vethet fel, mint amennyit hivatott megoldani.
Az Earn out klauzula megfogalmazásakor különös figyelmet kell szentelni arra, hogy az eladó és a vevő érdekein kívül a céltársaság mind rövid, mind hosszú távú céljai is kifejezésre kerüljenek. Ezen felül szintén figyelembe kell venni a menedzsment teljesítményétől független egyéb, esetleges negatív hatásokat, továbbá a rendes üzletmenethez nem kapcsolódó események hatásait, mint például az emelt mértékű értékcsökkenési leírás, a piaci árat figyelmen kívül hagyó csoporton belüli tranzakciók, a céltársaság által fizetendő, a tranzakcióval kapcsolatos költségek vagy akár az adásvételből eredő eltérő finanszírozási feltételek.
V. Összegzés
Az Earn out klauzula alkalmazása jelentős előnnyel járhat mind az eladóra, mind a vevőre nézve, ugyanakkor nem megfelelő megfogalmazása érdekellentétet okozhat és bizonytalansághoz vezethet. Következésképpen az Earn out klauzula alkalmazása előtt az esetlegesen felmerülő problémákkal számolni kell és a lehetséges félreértések elkerülése érdekében a lehető legpontosabban kell megfogalmazni.
