Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
A tavaly júliusban hatályba lépett új gt. alapján a már létező közhasznú társaságok 2009. június 30-ig alakulhatnak át, illetve szűnhetnek meg, és új közhasznú társaság idén júliustól már nem alapítható. Ez annyit jelent, hogy a július elsejéig a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy történetesen bejegyzés alatt álló közhasznú társaság két évet „kap” a jogalkotótól arra, hogy választása szerint jogutód nélkül megszűnjön, illetve gazdasági társasággá alakuljon. „Technikailag” ebben a kétéves intervallumban a közhasznú, illetve a nonprofit társaságokra vonatkozó szabályok párhuzamosan élnek egymás mellett, majd 2009 júliusától – néhány, jogszabályban rögzített kivételtől eltekintve – a közhasznú társaságokra vonatkozó rendelkezések automatikusan a nonprofit gazdasági társaságra vonatkoznak majd.
Ismereteink szerint a változásokat több folyamat indokolta. A közhasznú társaságok szervezeti formája nem felel meg az uniós előírásoknak, továbbá a magyar és az általa alapul vett kontinentális jog az úgynevezett „gazdálkodó alapítványban” gondolkodik, az alapítvány elsődlegesen gazdálkodó tevékenységre hozható létre. Ezzel szemben az elmúlt évek tapasztalatai azt mutatták, a kht.-k hatvan százalékát az államigazgatási szervek és önkormányzatok hozták létre, a korábban például a minisztériumokban dolgozó köztisztviselőket „terelték ki” ezekbe. Mivel pedig a kht. esetében például kötelező a felügyelőbizottság felállítása, így egyenesen az a helyzet állt elő, hogy a korábbinál is több embernek „biztosítottak” munkát.
A nonprofit társaságok bármilyen cégforma keretein belül létrehozhatóak, vagyis közkereseti, betéti és korlátolt felelősségű társaság, valamint részvénytársaság is működhet ilyen jelleggel. A kht. tehát – amennyiben az érintettek nem a megszűnésről döntenek – idén július elseje és 2009. június 30. közötti időpontban, a társasági szerződés módosításával, vagy nonprofit korlátolt felelősségű társasággá alakul át, vagy nonprofit részvénytársasággá, kkt.-vé, bt.-vé. Amennyiben az ominózus 2009-es időpontig nincs döntés, a cégbíróság „megteszi” azt a kht. helyett – megszűntnek nyilvánítja.
Az érintettek dönthetnek a megszűnésről, ennek módja a végelszámolás – egyébként formailag a közhasznú társaság (is) a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Jogutód nélküli megszűnés esetén a Ptk. 60. §-a értelmében a társaság tagjai részére – a tartozások kiegyenlítését követően – csupán a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki. Ami vagyon ezen felül marad, azt kötelező közhasznú célra fordítani. Hogy ez miképp történik, és miképp használják fel a megmaradó vagyont, szigorúan szabályozott – ennek módjára nézve már a közhasznú társaság létesítő okiratában világosan, egyértelműen rendelkezni kell.
A jogszabályok kategorikusan tiltják, hogy megszűnés esetén a tagok egymás közt felosszák a társaság tevékenységéből származó nyereséget, sőt a tagok törzsbetétének alapításkori értéke is csak a tartozások kiegyenlítését követően adható ki. Elképzelhető olyan helyzet is, amikor az „adósságok” mértéke akkora, hogy nem lesz a tagok részére kiadható vagyon.
Jogutód esetén, azaz ha a kht. átalakul, fő szabályként a gazdasági társaságokra vonatkozó alapítási szabályokat kell figyelembe venni. Tilos például az átalakulás a felszámolás, illetve végelszámolás alatt álló társaság számára. Tilos az átalakulás akkor is, ha a kht. tagjai nem teljes egészében teljesítették vagyoni hozzájárulásukat. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja, illetik a jogelőd jogai, terhelik a jogelőd kötelezettségei, ideértve akár a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.
Átalakulás esetén a jogelőd közhasznú társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód cég nem tudott helytállni a múltból fakadó kötelezettségekért.
A gt. rendezi a felelősség kérdését is: ha a korlátlanul felelős tag – a tagsági viszonyának megtartása mellett – az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig – ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
Ami pedig az átalakulás során a társaságot elhagyó – korlátozottan felelős – tagokat (részvényeseket) illeti, tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a vagyonmérleg, a jegyzett tőke szerint kifizetett járandóság erejéig azokért a tartozásokért, amelyeket a jogelőd „hozott össze”, ha a jogutód nem egyenlíti ki azokat, és még a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkeztek.
