Állítsd be, hogy az Economx az elsők között legyen a Google-találatokban!
Az akkreditívet, mint fizetési módot a megbízó mint importőr és a kedvezményezett mint exportőr kötötte ki a közöttük létrejött, acéláruk szállításáról szóló szerződésben. Ez a nemzetközi szállítások körében szokásos fizetési mód biztonságos, mert a nyitó bank feltétlen fizetési kötelezettséget vállal arra, hogy ha hozzá a megfelelő okmányokat a kedvezményezett benyújtja (azaz igazolja, hogy a teljesítés megtörtént), akkor a bank mindenképpen teljesíti a vételár kifizetését az exportőrnek, mégpedig az alapügylet többi feltételétől függetlenül: a bank nem tagadhatja meg a fizetést akkor sem, ha megbízója (az importőr) időközben fizetésképtelenné válik, vagy ha az okmánybenyújtást követően az importőr például minőségi hibát fedez fel a szállított áruban, és ezért arra kérné a bankot, hogy részben vagy egészben tartsa vissza a fizetést.
Az ún. akkreditív jogviszony azt jelenti, hogy a bank a megbízási szerződés – harmadik személy – kedvezményezettje javára visszavonhatatlan fizetési ígéretet tesz arra az esetre, ha a banki vizsgálat szerint a bankhoz az arra előírt határidő alatt benyújtott okmányok megfelelnek az akkreditív okirat szövegébe foglalt követelményeknek. A megbízó jogi kockázatot vállal azzal, hogy a bank csak szemrevételezi a benyújtott okmányokat és tartalmukat összeveti az akkreditívnek a megbízó, illetve a szállítási szerződés által meghatározott tartalmával. Ha tehát a benyújtott okmány szemre jó ugyan, de utóbb hamisítványnak bizonyul – ami eddig szinte csak elméletben előforduló eshetőségnek számított -, a bank nem tartozik megbízójának felelősséggel azért, ha a hamisítást megfelelő, gondos szemrevételezés ellenére nem fedezi fel.
Szerencsére a nemzetközi fizetési gyakorlatban a hamisítványokkal operáló, csalárd kereskedők valóban ritkák. Annál gyakoribbak viszont az alaki vagy tartalmi okmányeltérések, mint például ha a szállított áru fajtája vagy mennyisége a számla vagy a teljesítési igazolás szerint eltér a kikötöttől, vagy az okmányok az akkreditív előírása ellenére nem nevezik meg a vevőt és/vagy nem utalnak hivatkozási szám szerint az akkreditívre, amelyre hivatkozva a kedvezményezettnek be kell nyújtania őket. Ha az ilyen eltérés ellenére – mert például „elnézte” – az akkreditív nyitó bankja az okmányokat elfogadta, fizetni tartozik és megbízójával szemben felel, ha tévedett vagy mulasztott az okmányvizsgálat során.
A perbeli esetben, noha a nyitó banknak a hozzá benyújtott hamis okmányokra tekintettel megtett feljelentése alapján indult nemzetközi bűnügyi nyomozás – több mint két év elteltével – még mindig folyamatban van, a jelek arra mutatnak, hogy nem történt meg az acéláruk szállítása annak ellenére, hogy ezt a bank megbízója sohasem közölte a bankkal (tudniillik a megbízónak a bank által kiadott számlák és raktározási bizonylatok tartalma valótlan, mert az acélárukat egyáltalán nem, vagy legalábbis nem azokat és nem oda szállították, mint ahogyan a bankhoz eljuttatott kereskedelmi okmányokban szerepel). Ezt a megbízónak észlelnie kellett, amikor a bank neki továbbküldte a kedvezményezettől kapott okmányokat.
Nem bizonyos, hogy valaha is kiderül, történt-e egyáltalán szállítás, vagy pedig az egész export-import ügylet fiktív volt és csak a nyitó bank megtévesztését célozta. A bank mindenesetre csak az általa indított perben értesült arról, hogy a megbízónak és a kedvezményezettnek nem is állt szándékában Magyarországra behozni az árut, hanem azt Csehországban vették volna raktárba és ott is adták volna tovább annak a cseh cégnek mint végfelhasználónak, amelyet a megbízó a megbízás megadásakor felhasználó partnerként megnevezett a banknak (akinek a megbízó tovább kívánta értékesíteni az árut). Az osztrák kedvezményezett levelező bankjaitól érkezett raktári igazolásokat viszont egy magyar mezőgazdasági termelőszövetkezet állította ki arról, hogy az ügylet tárgyát, összesen 50 ezer tonna acél félkész terméket vett raktárába az importőr javára.
A bank a megbízója és a kedvezményezett ellen indított pert, amelyben a keresetlevél benyújtása fél évvel megelőzte a nyitó bank elleni perek megindítását, a Legfelsőbb Bíróság ugyanakkor döntötte el, mint a bank ellen indított pereket. Paradox módon, bár megállapította a kedvezményezett csalárdságát, vele szemben a nyitó bank keresetét elutasította, hiszen a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint okafogyottá vált az eredeti kedvezményezett perlése a követelésre vonatkozó nemleges megállapítás iránt, ha érdemben nem alapos azoknak a bankoknak az igénye a nyitó bankkal szemben, amelyek a követelést megvásárolták. A bíróságon ugyanis a nyitó bank által előbb, a fizetési kötelezettség fenn nem állásának megállapítása iránt indított pert utolérték a követelést megvásárló bankok később indított keresetei, így a perekben egyazon napon hozták meg az ítéleteket.
A megállapított tényállás kellő alapot adhat a hamis okirat benyújtója ellen kártérítési per indítására, hiszen a nyitó bank szándékos megtévesztése miatt került sor fizetési ígéretek megtételére, amelyeknek a visszavonása a nyitó bank nemzetközi hírnevét alaposan megtépázta (noha e banki döntés, ti. a fizetési ígéret visszavonása helyességét a jogerős ítélet igazolta). A nyitó bank úgy ítélte meg, hogy megállapítási keresetének elbírálását késleltetné a bejelentett kárigény érvényesítése ugyanabban a perben, hiszen a hírnév sérelmének, különösen az okozott kár összegszerűségének a bizonyítása nem egyszerű. A kárigény érvényesítése ellen szólt még egy további, nyomatékos érv: a pénzfizetésre szóló magyar ítéletek Ausztriában történő végrehajtása nem sok sikerrel biztat, tehát a pert, ha van egyáltalán a károkozónak végrehajtható vagyona, a banknak Ausztriában kellett volna kezdeményeznie.
Visszatérve a perbeli kereskedelmi ügylet tartalmára, a megbízó a banki fizetési kötelezettségvállalásra fedezetként éppen a továbbértékesítésből származó várható bevétel engedményezését ajánlotta fel. Rendben levőnek látszott, hogy az adott esetben az akkreditívek alapján a fizetés fél év múlva történik, amikorra a végfelhasználó, aki a félkész terméket feldolgozza, fizetni tud az áruért. A halasztott fizetésű akkreditív arra is jó, hogy az exportőr az okmánybenyújtás és -elfogadás után eladhassa, illetve leszámítoltassa akkreditív-követelését, hiszen az egy banki fizetési ígéret, amelyet más bank hajlandó lehet megvenni, ha az exportőr-kedvezményezett a fizetési határidő lejárta előtt kíván a pénzéhez hozzájutni. Ez az ismertetett ügylet során is így történt, mert amint a bank elfogadta az osztrák exportőr osztrák és cseh levelező bankjai útján benyújtott okmányait és megtette mindkét akkreditívre a fizetési ígéretét, a kedvezményezett eladta a teljes követelését egy német banknak, amely az összeget jutaléka levonásával kifizette.
Jelentős összegről lévén szó, nem meglepő, hogy a fizetés féléves határideje alatt az egyik akkreditívből származó 6 millió dolláros követelést részletekben több bank (angol, később osztrák és német pénzintézet) vette meg, mindannyiszor gyanútlanul és a szokásos mértékű jutalék levonásával. A pénzkövetelések engedményezéséről a nyitó bankot minden engedményes szabályosan értesítette és a bank az újabb jogosultak személyét tudomásul vette, valamint fizetési kötelezettségét megerősítette.
Ezen a ponton – ahogy a történteket a jogerős ítélettől kezdve időrendben visszafelé ismertetjük – vált az eset szokatlanná és figyelemre méltóvá. A nyitó bank ugyanis az elfogadást követően hónapokkal sem kapta meg kikötött díját, és felhívásaira a megbízó nem jelentkezett. Ekkor a bank írásszakértőt is bevonva megvizsgáltatta a két (akkreditívenként egy-egy) raktárba vételi okmányt és kiderült, hogy azokat a kiállító termelőszövetkezet elveszett bélyegzőjének felhasználásával hamisították, az aláírások hamisak és a kiállítóként szereplő mezőgazdasági szövetkezet nem is foglalkozott raktározással.
A történet további pikantériája, hogy a megbízó állítása szerint a végfelhasználó az átvett 12 millió dollár értékű áruért egy fillért sem fizetett és azt több mint egy év alatt a cseh választott bíróság előtt indított eljárásban a megbízó nem tudta behajtani. A nyitó bank semmilyen fedezethez nem jutott, mert a megbízó által engedményezett eladási árat nem sikerült beszedni, a megbízó pedig felszólítás ellenére sem adott más fedezetet, holott erre a megbízási szerződés alapján köteles lett volna, sőt, mint említettük, a nyitó bank megbízási díjával, mintegy 6,5 millió forinttal is adós maradt. Ez azonban a nyitó banknak a saját hitelezési kockázata körébe tartozik, mert az akkreditív jogosultja javára nyilvánvalóan fizetnie kellene, illetve kellett volna, ha a követelés megnyílt volna. Hogy a megbízó nyújtott-e fedezetet a banknak a bank által vállalt fizetésre, vagy hogy annak fedezet hiányában lehet-e a megtérülésére számítani, az közömbös abból a szempontból, hogy a kedvezményezett-exportőrnek jár-e a nyitó banktól fizetés.
A nyitó bank akkor – a hamisítás felfedezésekor – fordult a megbízó és a kedvezményezett ellen keresettel a Fővárosi Bírósághoz, amikor a féléves fizetési határidőből már csak hetek voltak hátra, egyúttal közölte az engedményes pénzintézetekkel (amelyeknek, mint láttuk, közvetlenül vagy más pénzintézetek közbülső jogszerzését követően a kedvezményezett a nyitó bankkal szembeni követelést eladta), hogy elfogadó nyilatkozata ellenére nem kíván lejáratkor fizetni, fizetési ígéretét, amelyet az eredeti jogosult hamis okmányok benyújtásával, megtévesztéssel váltott ki, nem tekinti kötelezőnek. Az engedményes bankok ezt nem fogadták el és akkor még peren kívül követelték a teljes, 12 millió dollárt meghaladó követelés és annak kamatai megfizetését.
Egyelőre az egyik akkreditívben ígért 6 millió dollár tartozás fennállásáról született jogerős ítélet. Ebből a követelésből három bank vett meg két-két millió dollár értékűt és ők léptek fel a nyitó bankkal szemben. Kereseteiknek a Fővárosi Bíróság helyt adott: kötelezte a bankot a fizetésre, majd az alperesi fellebbezés alapján a másodfokon eljáró Legfelsőbb Bíróság két pert egyesített és ebben hozott új ítéletet: mentesítette a nyitó bankot a fizetési kötelezettség alól. Az indokolás lényege, hogy hamis okirattal nem lehet teljesítettnek tekinteni az akkreditívben előírt okmányok benyújtását, ezért az eredeti kedvezményezett nem szerezte meg a pénzkövetelést, éppen ezért azt érvényesen tovább sem adhatta. Ezt az értelmezést a perbeli akkreditívekre is irányadó nemzetközi szokvány, az ún. UCP 9. cikke a) pontjának a szövege teljes mértékben alátámasztja.
A Legfelsőbb Bíróság másodfokú ítélete fontos precedens, de nem feltétlenül az utolsó szó a kereskedelmi bank által nyitott két akkreditív miatt keletkezett szövevényes jogvitában. Egyrészt a másik akkreditívből eredő 6,12 millió dolláros követelést megvásároló bank keresete még elsőfokú elbírálásra vár, másrészt a pert vesztett engedményes bankok felülvizsgálati kérelemmel éltek a jogerős ítélet ellen. Ami a felülvizsgálati kérelem esélyeit illeti: a Legfelsőbb Bíróság eljárása során széles körben megvizsgálta az engedményes bankok érveit, azokat is, amelyek relevanciáját a nyitó bank mint alperes vitatta. A bíróság indokolása, jogi érvelése meglehetősen alapos és meggyőző volt, vélhetően nem értékeli másként a tényállást a Legfelsőbb Bíróság másik tanácsa sem, amely a felülvizsgálati kérelmet elbírálja.
keretes
A valóban csak a lényegre szűkítve ismertetett tényállás és annak bírói értékelése rámutat arra az alapvető különbségre, amely egyfelől értékpapírba foglalt követelés, például váltókövetelés, másfelől egy értékpapírba nem foglalt pénzkövetelés megvásárlása között fennáll. Ez utóbbi átruházása csak engedményezés hatályával történhet, ami azt jelenti, hogy a követelés kötelezettje hivatkozhat a követelés megszerzőjével szemben minden kifogásra, amely az engedményezővel szemben megillette, mert az engedményes nem szerezhet erősebb jogot, mint amely az engedményezőt megillette, amint ezt a római jogi eredetű maxima máig érvényesen megfogalmazta: nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse haberet. Ez alól az általános szabály alól kivétel az értékpapír, illetve az abba foglalt követelés megszerzése, minthogy az értékpapír jóhiszemű megszerzőjével szemben a kötelezett lényegében csak olyan kifogást hozhat fel, amely magából az értékpapírból ered. Ezt jelenti az értékpapír-forgatás ún. kifogáskorlátozó hatása, vagy más szóval az értékpapír absztrakt természete (ti. hogy az értékpapír-jogviszony különválik attól a kereskedelmi ügylettől, amelyre tekintettel kiállították). Az akkreditív viszont nem értékpapír, ezért annak átruházása esetén az új jogosultat nem illeti meg a váltóbirtokosénak megfelelő védelem, a kifogáskorlátozás.
Az ismertetett ügy lényeges mozzanata még, hogy a per tárgyává tett akkreditívek – noha ezt az akkreditív szabályok elvileg megengednék, ha az akkreditív nyitására szóló megbízás így szólt volna – nem voltak átruházhatók. Ezért csupán az akkreditívekből eredő pénzkövetelést vették meg: forfaitírozták a külföldi bankok. Ez jelentősen megnehezíti helyzetüket, mert a követeléseladások láncolatában őket megelőző, szintén jóhiszemű engedményesekkel szemben nem léphetnek fel megtérítési igénnyel. Erről a jogról ugyanis érvényesen lemondtak, amint az a forfait ügyletek során általában történik.
Szerződésen kívül okozott kár megtérítésére azonban perelhetik az osztrák céget, amely a követelését kétséget kizáróan rosszhiszeműen adta el, hiszen tudnia kellett, hogy Magyarországon kiállított raktárba vételi igazolásokat juttatott el a nyitó banknak, holott az áruk nem kerültek Magyarországra. Ez a tény több mint két éve ismert, így azzal, hogy az általuk kifizetett összegeket az engedményes bankok nem kísérelték meg közvetlenül az osztrák cégtől behajtani, jelentősen csökkentették a jogosnak tűnő banki követelések megtérülési esélyeit.
A perben az akkreditívből származó követelésrészeket megvásárló bankok hivatkoztak arra, hogy a bank fizetési ígérete alapján akkor is köteles lenne fizetni, ha netán az akkreditív első jogosultjával (az osztrák exportőrrel) szemben nem nyílt volna meg a fizetési kötelezettsége. Szerintük ugyanis az okmányvizsgálatra rendelkezésre álló hét nap elteltével, illetve az okmányok elfogadásával elenyészik a nyitó bank bármiféle joga a fizetés megtagadására, továbbá az elfogadással mindenképpen megnyílt volna a fizetési kötelezettség.
A Legfelsőbb Bíróság az alapvető kérdésben viszont a nyitó bank jogi álláspontjával értett egyet, nevezetesen hogy az exportőr által benyújtott, hamisnak bizonyult okiratok objektíve nem válthatnak ki fizetési kötelezettséget és ezt nem pótolja az okmányelfogadás. Ezen túlmenően a bíróságnak állást kellett foglalnia több más, kapcsolódó jogi kérdésről is. A perbeli jogesetben másodlagos, de az ítélet precedens értéke szempontjából szintén jelentős a Legfelsőbb Bíróságnak az az álláspontja, hogy a banknak a benyújtott, jónak látszó okmányokra tekintettel megtett fizetési ígéretét szükségtelen volt külön nyilatkozattal megtámadnia ugyanúgy, mint az egyes követelés-vásárlásokra tekintettel új jogosultként jelentkező bankoknak tett fizetési ígéreteket. A megtámadási nyilatkozatot ugyanis, ahol az szükséges, megfelelő alakban, tartalommal és határidő alatt kell megtenni ahhoz, hogy az figyelembe vehető legyen. Szabályos megtámadás hiányában elveszhet az arra való hivatkozás lehetősége, hogy az ígéret (vagy más kötelezettségvállalás) nem érvényes.
A Legfelsőbb Bíróságnak az ítélet indokolásaként kifejtett álláspontja szerint az egyes követelésvásárlóknak tett ígéretek, amelyeket a bank arra tekintettel adott, hogy a követeléseladások láncolatában egy-egy új jogosult személyéről értesítették, nem tekinthetők önálló fizetési jogcímnek, tehát nem hoztak létre szerződési kapcsolatot egyfelől az akkreditívet kibocsátó bank, másfelől az akkreditívből származó pénzkövetelés egyes megvásárlói között. Ebből a szempontból annak sem volt jelentősége, hogy a követelést megvásárló bankok egy-egy teljesen szokásos banki ügyletet kötöttek (ez a már említett ún. forfaiting, a követelésvásárlások egyik típusügylete), mégpedig kétséget kizáróan jóhiszeműen: mit sem sejtettek arról, hogy az exportőr (akivel a per felperesei kapcsolatba sem kerültek, mivel először olyan bank vette meg a teljes követelést, amely szerencséjére azt tovább tudta adni) hamis okiratokat juttatott el a nyitó bakhoz.
keretes2
Újszerű mozzanata volt a pernek, hogy a bank jogi képviselői angol jogesetekre is hivatkoztak annak az álláspontnak az alátámasztása érdekében, hogy aki hamis okirattal kísérli meg teljesítését igazolni, az érvényesen nem szerezheti meg a okmányos meghitelezés formájában neki tett fizetésre szóló banki fizetési ígéretet. A bíróságnak hiteles fordítással benyújtott angol eseti döntések ugyanis arról szóltak, hogy az okmányos meghitelezés nyitó bankja kizárólag akkor nem köteles a fizetési ígéretét teljesíteni, ha a kedvezményezett csalárdul eljárva hamis iratokkal igyekezett igazolni, hogy teljesítette szállítási vagy más (például építési) kötelezettségét.
A bank jogászai a külföldi precedensekre természetesen nem „angol módra”, mint a más bíróságokra is kötelező jogi szabályra hivatkoztak, hiszen a bírói ítéletek mint precedensek szerepe az angol, illetve az ún. kontinentális jogrendszerekben (mint amilyen a magyar is) merőben más. A nemzetközi fizetések azonban egyre inkább egységes, nemzetközi jogalkotási erőfeszítések révén megalkotott szabályrendszereken nyugszanak, ezért jogos az az elvárás, hogy azonos tényállás alapján azonos legyen egy-egy jogvita kimenetele, többé-kevésbé függetlenül attól, hogy adott esetben melyik nemzet bíróságának van a vitában joghatósága. A jogerős ítélet indokolása nem tért ki arra, vajon az angol precedensek „érveik erejével” szerepet játszottak-e a döntés meghozatalakor. A bíróság azonban nem hárította el ezt a ma még szokatlan érvelést.
Az eset talán legfőbb, praktikus tanulsága a Legfelsőbb Bíróságnak abból a jogi álláspontjából vonható le, miszerint hamis okirattal nem lehet az okmánybenyújtási kötelezettséget érvényesen teljesíteni, ezért a megtévesztett nyitó bank okmányelfogadó nyilatkozata nem elégséges ahhoz, hogy a megnyitott akkreditív alapján a kedvezményezett javára fizetési kötelezettség keletkezzen. Az engedményes bankok kárán levonható tanulság az, hogy körültekintőbben kell eljárni követelésvásárláskor, ha a követelés alapja halasztott fizetésű akkreditív: a megtérítési igényt lehetőleg fenn kell tartani és arra biztosítékot is ki kell kötni. Ha erre nincs lehetőség, azt kifejezetten bizonytalan követelésként kell árazni, azaz jutalékként a megvásárolt követelésnek – a jogeset révén minden bizonnyal átértékelendő – valódi kockázatával arányos részét kell felszámítani.
dr. Ormai Gabriella–dr. Barna András
