Állítsd be Google keresőjét, hogy a találatok között biztos ott legyen az Economx!
Ukrajnában a vállalatok, vállalkozások működését számos törvény és egyéb előírás szabályozza. Ezek közül felsoroljuk a kiemelésre érdemeseket.
Ukrajna törvénye:
– a tulajdonról (1991. II. 7. 697-12 sz. és többszöri módosítása),
– a vállalkozásról (1991. II. 7. 698-XII sz. és sokszoros módosítása),
– az ukrajnai vállalatokról (1991. III. 27. 887-XII. sz. és sokszoros módosítása),
– a gazdasági társaságokról (1991. IX: 19. 1576-XII sz. és módosításai),
– a fogyasztási szövetkezetekről (1992. IV. 10. 2265-XII sz. és módosításai),
– a monopolizmus korlátozásáról és a tisztességtelen verseny megakadályozásáról a vállalkozási tevékenységben (1992. II. 18. 2132-XII sz. és módosításai),
– a csődeljárásról (1992. V. 14. 2343-XII sz. és módosításai)
– a külföldi befektetések szabályozásáról (1996. III. 19. 93/96 sz.)
– az adózási rendszerről (1997. II. 18. 77/97 sz.)
Egyéb jogszabályok:
– szabályzat a vállalkozási tevékenység alanyainak állami bejegyzéséről (a Miniszteri Kabinet 1996. I. 25-én kelt 125 sz. határozatának megfogalmazásában),
– szabályzat külföldi befektető részvételével megvalósuló beruházásokról szóló szerződések állami bejegyzésének rendjéről (1997. I. 30. 112 sz.)
– útmutató a gazdasági tevékenység külföldi alanyai ukrajnai képviseleteinek bejegyzési rendjéről (jóváhagyta a Külgazdasági és Külkereskedelmi Minisztérium 1996. I. 18-án kelt 30 sz. rendeletével),
– kormányhatározat a vállalkozási tevékenység alanyainak bejegyzéséért járó illetékről (a Miniszteri Kabinet 1996. IV. 3-án kelt 406 sz. határozata).
Az ukrajnai vállalatok szervezési-jogi formái
Mivel a vegyesvállalatok létrehozásával külön jogszabály nem foglalkozik, azok a hazai tőkével működő vállalatokkal azonos feltételek mellett alapíthatók, ezért előbb áttekintjük a cégalapítás általános tudnivalóit, majd részletesen kitérünk a külföldi befektetések kezelésének ukrajnai sajátosságaira.
A vállalkozásokról szóló törvény a vállalatok hétféle működési formáját ismeri el. Ezek a következők:
– egyéni vállalkozás (a természetes személy magántulajdonára és kizárólag az ő munkájára épül);
– családi vállalkozás (alapját egy család, egy fedél alatt élő tagjainak vagyona és munkájuk képezi);
– magánvállalkozás(az egyes állampolgár tulajdonára építve alakul és bérmunka alkalmazásával működik);
– kollektív vállalat (tulajdonát vállalat, szövetkezet, egyéb társaságok kollektívái, társadalmi vagy vallási szervezetek tulajdona képezi);
– állami kommunális vállalat (a közigazgatási-területi egységek tulajdonával jön létre);
– állami vállalat (összállami – köztársasági – tulajdonra épül);
– közös vállalat – vegyes tulajdonforma (különböző tulajdonosok vagyonának egyesítésével alakul).
Ukrajnában közös vállalatot mind hazai, mind külföldi jogi személyek, illetve állampolgárok alapíthatnak.
A cégek egyesíthetik termelési, tudományos, kereskedelmi és egyéb tevékenységüket, amennyiben az nem ütközik a monopóliumellenes törvény előírásaiba. Ezáltal asszociációk, korporációk, konzorciumok, konszernek, esetleg másfajta egyesülések jöhetnek létre (ágazatok, területi egységek és egyéb jellemzők alapján). Az egyesülések az alapítók, illetve a tulajdonosok által jóváhagyott szerződés vagy alapszabály szerint működnek. Az említett szerkezetbe tömörülő vállalatok továbbra is jogi személyek maradnak, ami azt jelenti, hogy esetünkben változatlanul a vállalatokról szóló törvényben foglaltak érvényesülnek. Az Ukrajnában bejegyzett egyesülésekhez más államok vállalkozásai is csatlakozhatnak, ugyanakkor ukrajnai cégek beléphetnek más országokban regisztrált egyesülésekbe. A szóban forgó egyesülések jogi személyek, saját és egyesített mérleggel, pecséttel rendelkezhetnek, számlát nyithatnak a pénzintézetekben.
Az alapszabállyal működő kollektív vállalkozások tevékenységét a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályozza. E törvény gazdasági társaságoknak ismeri el azokat a vállalkozásokat, intézményeket, szervezeteket, amelyeket nyereségszerzés céljából jogi és magánszemélyek – szerződés alapján – vagyonuk egyesítésével vállalkozási tevékenység folytatása céljából hoznak létre. A külföldi magánszemélyek és jogi személyek, a hontalanok, valamint a nemzetközi szervezetek az ukrán állampolgárokkal és jogi személyekkel azonos módon lehetnek gazdasági társaságok alapítói, illetve tagjai.
A törvény a következő gazdasági társaságok alapítására ad lehetőséget:
– részvénytársaságok,
– korlátolt felelősségű társaságok,
– közkereseti társaságok,
– betéti társaságok
– kiegészítő felelősségű társaságok.
Elöljáróban megjegyezzük, hogy amikor a következőkben alapító okmányokat fogunk emlegetni, akkor a kifejezésen az alapító okiratot (társasági szerződést) és az alapszabályt értjük.
Részvénytársaság
A kibocsátott részvények össznévértéke alkotja a társaság törzstőkéjét, amelynek értéke nem lehet kevesebb a társaság alapításakor érvényben lévő minimálbér összegének 1250-szeresénél. (Jelenleg 17 hrivnya.)
A részvénytársaságok két fajtája ismeretes. Az első a szabad, vagy az ukrán terminológia szerint nyíltkörű részvénytársaságoké, melyek részvényei jegyzés útján értékesíthetők és tőzsdén adásvétel tárgyát képezhetik. A második a zártkörű részvénytársaságoké, melyeknek részvényeit az alapítók egymás között osztják el, tehát nem jegyezhetők kívülállók számára és a tőzsdén sem forgalmazhatók.
A törvény biztosítja a zártkörű rt.-k részére a szabad rt.-kké alakulás jogát, ami feltételezi az alapszabály módosítását és a részvények jegyzését az értékpapírokkal és az értéktőzsdével kapcsolatos törvény által előírt rendben.
A részvénytársaságok alapítói egyaránt lehetnek jogi személyek és állampolgárok. Az alapítók társasági szerződést (alapító okirat) kötnek, meghatározva benne a részvénytársaság alapítására irányuló közös tevékenységük rendjét, a részvényjegyző és harmadik személyekkel szembeni felelősségüket.
Az alakuló ülés napjáig a részvényjegyző személyek kötelesek kifizetni a részvények névértékének legalább 30 százalékát, zártkörű rt. létrehozásakor pedig az alapítóknak biztosítaniuk kell a részvények névértékének 50 százalékát.
Egyéb társaságok
A korlátolt felelősségű társaságok, a közkereseti társaságok és a betéti társaságok alapítása és működése tulajdonképpen azonos más országok erre vonatkozó gyakorlatával, ezért taglalásukra külön nem térnénk ki. Annyit azonban tudni kell, hogy a kft.-k törzstőkéjének a minimálbér 625-szörösét el kell érnie, a tagoknak pedig a társaság bejegyzéséig a betétjeik legalább 30 százalékát be kell fizetniük, amit pénzintézet igazol.
Külön szólunk a kiegészítő felelősségű társaságokról, amelyek Ukrajnában szintén létjogosultságot nyertek. Ezen társaság törzstőkéje az alapító okiratban rögzített részekre van felosztva, tagjai pedig a társaság tartozásaiért betétjeikkel felelnek, ha pedig ez az összeg kevésnek bizonyul, kiegészítésképpen minden tag az üzletrésze arányában a vagyonával is felelősséget visel. E felelősség határmértékét az alapító okmányaikban rögzíteniük kell.
A gazdasági társaságok legelterjedtebb formája a kft., valamint a szabad és zártkörű rt. Ritkábban fordulnak elő a kiegészítő felelősségű társaságok, míg betéti és közkereseti társaságok – amelyek másutt gyakori cégformát képviselnek – Ukrajnában szinte egyáltalán nem léteznek.
A vállalkozás szervezeti és jogi formáját általában az alapítók szándéka szerinti tevékenységi kör, a rendelkezésre bocsátható vagyon és az alapítók jogállása határozza meg. Így például befektetési társaságok kizárólag kiegészítő felelősségű társaságok lehetnek, míg a bankok korlátolt felelősségű társaságokként vagy részvénytársaságokként működhetnek.
A részvénytársaságok, a korlátolt és kiegészítő felelősségű társaságok létrehozásához alapítói okiratra és alapszabályra van szükség, a közkereseti és betéti társaságok alakítása csak alapszabályhoz kötött.
Az alapító okmányoknak tartalmazniuk kell:
– a társasági formára vonatkozó adatokat,
– a tevékenység tárgyát és célját,
– az alapítók és tagok összetételét,
– a cég nevét és székhelyét,
– a törzstőke nagyságát és kialakításának rendjét,
– a nyereség és a veszteség elosztásának rendjét,
– a társaság munkaszervezetének felépítését és hatáskörét,
– a határozathozatal mikéntjét, ismertetve azokat a kérdéseket, amelyek eldöntése egyhangú szavazást, illetve minősített szavazattöbbséget igényel,
– az alapító okmányok módosításának, a társaság felszámolásának és átszervezésének lehetőségeit.
A vállalatokról szóló törvény értelmében valamennyi vállalat – szervezeti és jogi formától függetlenül – az állami bejegyzést követően válik jogi személlyé.
A vállalkozások bejegyzése
A vállalkozási tevékenység alanyainak állami bejegyzését a cég (szubjektum) székhelye vagy lakóhelye szerint illetékes városi, városkerületi tanács végrehajtó bizottsága végzi. A cég állami bejegyzése a következő okmányok benyújtásával történik:
– a vagyontulajdonos(ok) vagy azok megbízottjának határozata (amennyiben két vagy több tulajdonosról van szó, úgy e határozatnak az alapító okirat felel meg, melyet természetes személyek esetében közjegyző hitelesít);
– alapszabály, amennyiben az illető formáció létrehozására vonatkozó szabályok ezt megkövetelik;
– az alapító közgyűlés jegyzőkönyve;
– az ukrán Monopóliumellenes Bizottság határozata, amellyel jóváhagyja a vállalkozási tevékenység alanyainak megalakulását, átszervezését (fúzióját, egyesülését), ha törvény megkívánja az ilyen egyetértő nyilatkozatot;
– nyilvántartási lap (formanyomtatvány);
– igazolás az állami bejegyzési illeték befizetéséről;
– kérvény a VB elnöke részére, a mellékelt okmányok felsorolásával.
Amennyiben a vállalkozás tulajdonosa vagy a tulajdonosok egyike jogi személy, akkor az említett iratokhoz a bejegyzési tanúsítvány másolata is csatolandó. A magánvállalkozók, akik a tevékenységüket jogi személy alakítása nélkül folytatják, csak a nyilvántartási lapot töltik ki és a bejegyzési díj befizetésének bizonylatát nyújtják be az illetékes hivatalnak.
A cégbejegyzést kérelmezni kell és a regisztrációt végző hivatal öt munkanapon belül köteles kiadni a bejegyzési tanúsítványt és tíz napon belül megküldeni a cég adatait az illetékes adóhivatalnak (Ukrajnában adóügyi adminisztráció az elnevezés) valamint az állami statisztikai hivatalnak.
Az alapítók vagy megbízottaik hét napon belül értesítik a bejegyzéssel foglalkozó hivatalt a szubjektum székhelyének címváltozásáról. E kötelesség elmulasztása esetén bíróság vagy döntőbíróság semmissé nyilváníthatja a cég bejegyzését. A bejegyzési tanúsítvány szolgál alapul ahhoz, hogy a vállalkozási szubjektum a székhelye szerint illetékes, vagy a felek megegyezése szerinti más pénzintézetekben – a bélyegző elkészítéséig – ideiglenes aláírásmintával működő bankszámlákat nyisson. A bélyegző elkészítését engedélyeztetési eljárás előzi meg. E célból a rendőrségi szervekhez benyújtott kérvényhez csatolni kell:
– az illeték befizetését igazoló okmányt;
– a bélyegző engedélyeztetett sémáját. Ha a bélyegző szimbolikát tartalmaz, akkor az ipari-kereskedelmi kamara külön engedélye is szükségeltetik;
– a statisztikai hivatalban való bejegyzést tartalmazó okiratot;
– az alapító okiratnak és alapszabálynak az adóhatóságnál, a nyugdíjalapnál, a társadalombiztosítási alapoknál (szociális, balesetbiztosítási, foglalkoztatási) bejegyzett másolatát.
A bélyegző elkészítése után az ideiglenes aláírásmintát állandóra cserélik.
A külföldi jogi személy a cég bejegyzését igazoló dokumentumot (kereskedelmi kamarai, banki vagy cégbírósági bejegyzés kivonatát) is benyújtja. Az okmányt előzőleg hitelesíteni kell abban az országban, ahol azt kiadták, majd le kell fordíttatni ukrán nyelvre és legalizáltatni Ukrajna konzulátusán (ha egyebet nem írnak elő az Ukrajna által is jegyzett nemzetközi szerződések). Az okmány hitelesíthető az illető ország ukrajnai nagykövetségén is és az Ukrán Külügyminisztériumban legalizálható.
Az állami bejegyzés visszavonható a vállalkozó személyes kérelmére, illetve bírósági és döntőbírósági végzés alapján, ami indítékul szolgál a vállalkozónak mint a vállalkozási tevékenység alanyának felszámolására.
A vállalkozási tevékenység alanya leányvállalatokat, képviseleteket, egyéb egységeket nyithat anélkül, hogy azokat jogi személyekként bejegyeztetné. Létrehozásukat azonban be kell jelenteni a céget bejegyző hivatalnál – ahol a nyilvántartási lapon megejtik a szükséges beírást – valamint bankszámla nyitása esetén az adóhatóságnál is.
A vállalkozási tevékenység megvalósításának különleges formáját jelenti az ipari-pénzügyi csoport. E csoportot olyan ipari és mezőgazdasági vállalatok, bankok, tudományos és tervező intézetek, bármilyen tulajdonjogú vállalatok és intézmények alkothatják nyereségszerzés céljából, amelyek az Ukrán Legfelső Tanács határozatával jönnek létre. Ezek célja a gazdaság szerkezeti átalakítása során kiemelt termelési ágazatok vonatkozásában érvényes állami fejlesztési programok végrehajtása, beleértve az államközi szerződések szerint kidolgozott programokat és a végtermékgyártást is. Az ipari-pénzügyi csoport alapításának és működésének rendjét a 1995. XI. 21-én hozott 437/95 sz. törvény szabályozza.
A vállalkozások megszűnése, csődeljárás
A gazdasági társaságokról szóló törvény szerint a társaságok tevékenysége az átszervezésükkel (fúzió, egyesülés, kiválás, átalakulás) vagy pedig a felszámolásukkal szűnik meg (betartva a monopóliumellenes törvényben foglalt követelményeket). Piaci monopolhelyzetével visszaélő társaság átszervezhető kényszerített felosztás útján is. Átszervezéskor a társaság minden joga és kötelezettsége a jogutódokra száll át.
A társaság felszámolásra kerül:
a) ha lejár a működési határideje, vagy elérte az alapításakor kitűzött célt;
b) a társaság ilyen jellegű döntését követően;
c) a társaság tevékenységét ellenőrző hivatalok kezdeményezésére a törvények rendszeres megszegése miatt hozott bírósági vagy döntőbírósági végzés alapján;
d) az alapító okmányokban foglalt egyéb okok miatt.
A betéti társaság esetében van egy sajátosság, miszerint az valamennyi teljes körű felelősséget viselő tag kiválásával is megszűnik. E tagok azonban a felszámolás helyett választhatják a közkereseti társasággá alakulás lehetőségét. Ilyenkor módosítást kell végrehajtani az alapító okmányokban és az állami nyilvántartásban.
A társaság felszámolását az általa kijelölt felszámoló bizottság hajtja végre, csőd- és bírósági, illetve döntőbírósági végzés alapján történő felszámolás esetén a bizottságot ezen szervek nevezik ki. Megalakulását követően a felszámolási bizottság intézi a társaság ügyeit.
Bár 1992-ben megszületett a csődtörvény és változtatásokat is eszközöltek benne, az alkalmazására ritkán kerül sor. Ennek oka minden bizonnyal a vállalatok egymás közötti, évek óta tartó körbetartozása. E téren is van már előrelépés, mert a legfelső vezetés az utóbbi időben egyre inkább szorgalmazza a törvény „bevetését", annak egész szigorával. Ennek figyelembevételével ismertetjük a csődtörvény legfontosabb kitételeit.
Csődeljárást a hitelezők, maga az adós, az illetékes adóhivatal vagy az állami ellenőrző-revíziós szolgálat jogosult írásban kezdeményezni a döntőbíróságnál. A hitelező a jogi személy elleni csődeljárást abban az esetben kérelmezheti, ha az az utóbbi hónap (!) folyamán képtelen volt eleget tenni a vele szembeni követeléseknek, kifizetni tartozásait.
Az adós saját kezdeményezésére a fizetésképtelensége vagy annak veszélye esetén fordulhat döntőbírósághoz. Az adósnak a kérvényéhez csatolnia kell hitelezőinek és kintlevőségeinek jegyzékét, a könyvviteli mérleget és a pénzügyi, illetve a vagyoni helyzetére vonatkozó egyéb adatokat. A mérleg és a többi adat valódiságát és teljességét könyvvizsgálónak vagy könyvvizsgáló cégnek kell igazolnia.
A hitelező vagy az adós csődeljárási keresete visszavonható mindaddig, amíg döntőbíróság nem hoz végzést az adós csődjének elismeréséről. Az adós csak a hitelezőinek a beleegyezésével vonhatja vissza a kérvényét.
A döntőbíróság a kereset benyújtásától számított öt napon belül határozatot hoz az eljárás megindításáról és azt megküldi az adósnak, a hitelezőknek, a számlavezető banknak, feltüntetve benne az előzetes tárgyalás időpontját, helyét és bekéri a szükséges dokumentumokat.
Az egy hónap múlva sorra kerülő előzetes ülésén a döntőbíróság értékeli a benyújtott iratokban foglaltakat, meghallgatja a feleket és a bank képviselőjét, megvizsgálja beadványaikat. Ezt követően szükség esetén vagyonkezelőt nevez ki (ez lehet a számlavezető bank, az Állami vagy Kommunális Vagyonalap, ha állami vállalatról van szó, illetve az adós vagy a hitelezők ajánlatára más személy), a kérelmezőt pedig hirdetés közzétételére kötelezi a hivatalos sajtóban, ami módot ad az összes hitelező és az esetleges szanálók jelentkezésére.
A hitelezők egy hónap alatt nyújthatják be a döntőbírósághoz az adóssal szembeni követeléseiket és azok bizonylatait. Az adós szanálására jelentkező magán– és jogi személyek írásban fogalmazzák meg a tartozások átvállalásának szándékát és az adós jogi személy szanálásának feltételeit.
A hirdetés közzététele után egy hónappal a döntőbíróság a hitelezőket határozatban kötelezi a közgyűlés összehívására, amelyen szükség esetén bizottságot alakítanak. A bizottság létrehozása elengedhetetlen, ha a hitelezők száma meghaladja a tízet.
Az egy hónap leteltével a döntőbíróság elhatározhatja az adós szanálását, amennyiben a hitelezők közgyűlése (bizottság) egyetért a fizetési kötelezettség átruházásával és a követelések rendezésének határidejével. A szanálási feltételek megválasztásának joga megilleti az adóst, amennyiben ő kezdeményezte a csődeljárást. Az állami vállalatok átszervezéssel történő szanálásának feltételeit az állami vagyonkezelő alappal és hatáskörén belül a Monopóliumellenes Bizottsággal, a magánosítás útján való szanálás körülményeit pedig az illetékes privatizációs szervvel kell egyeztetni. Ha az adós vállalat helyzetének rendezésére több magán- vagy jogi személy jelentkezett, akkor a szanálókat pályázati úton választják ki. Miután a hitelezők beleegyeztek a tartozások átruházásába, a döntőbíróság a csődeljárás megszüntetéséről határoz.
A döntőbíróság határozathozatallal ismeri el az adós csődjét, ha nem tettek ajánlatot a szanálásra vagy a hitelezők nem fogadják el annak feltételeit. A határozat a hitelezők, a bankok, a pénzügyi szervek képviselői, valamint – ha állami vállalatról van szó – az Állami (Kommunális) Vagyonalap részéről is megnevezi a likvidátorokat, akikre a hitelezők követeléseinek kielégítése hárul.
A csőd elismerésének időpontjától az adós vállalkozási tevékenysége megszűnik, a felszámoló bizottságra átszáll az adós vagyona feletti rendelkezés joga, tulajdonjoga és valamennyi kötelezettsége. A döntőbíróság az ügyészség előterjesztésére vagy a hitelezők, az adós és a vagyonkezelő kérelmére semmissé nyilváníthatja az adós által a csődeljárás megindítását megelőző három hónap alatt kötött adásvételi szerződést, ha az ügylet az adós érdekében történt. Ezenkívül érvénytelennek minősítheti azt a szerződést is, amelyet az eljárás megnyitását megelőző évben írtak alá, ha vagyoneladásról vagy kötelezettségek vállalásáról szól, amennyiben az értékesítésnek vagyonrejtegetés, a tartozások rendezése alóli kibúvás volt a célja (amennyiben az adós a szerződés valós értékénél sokkal kisebb összeghez jutott, vagy ha a szerződéskötéskor már fizetésképtelen volt vagy ilyenné lett a szerződés teljesítése következtében).
A döntőbíróság által kinevezett felszámolók alkotják a felszámoló bizottságot, amely kezeli a csődbe jutott jogi személy vagyonát, azt leltárba veszi és felbecsüli, megállapítja a likvidációs tömeget és rendelkezik felette, intézkedik a kintlevőség behajtásáról, értékesíti a vagyont és intézkedik a hitelezői követelések kielégítéséről.
A csődbe jutott vállalat dolgozóinak elbocsátása a munkatörvénykönyv előírásai szerint történik.
A felszámoló bizottság teendőinek ellátása után a döntőbíróságnak benyújtja a likvidációs mérleget, amelyet az vagy elfogad, vagy új felszámolókat jelöl ki. Ha a felszámolási mérleg szerint a követelések rendezése után nem marad vagyon, akkor a döntőbíróság a jogi személy felszámolásáról határoz. Ha a vagyon elegendőnek bizonyul, az érintett megszabadul adósságaitól és folytathatja tevékenységét. Ez utóbbi esetben a jogi személy átszervezéséről vagy felszámolásáról a döntőbíróság csak akkor határozhat, ha annak aktívái nem elegendőek a folytatáshoz, illetőleg ha a vagyontulajdonosok azt kérelmezik.
Dupka György
