Állítsd be, hogy az Economx az elsők között legyen a Google-találatokban!
Még az 1970-es években kezdődött el az a jogalkotó munka, melynek eredményeképpen született meg 2001 októberében (október 4-én) a Tanács 2157/2001/EK rendelete az európai részvénytársaság alapszabályáról (továbbiakban: Rendelet – rendelet), illetve a Tanács 2001/86/EK Irányelve az európai részvénytársaságban történő dolgozói részvételről (továbbiakban: Irányelv – irányelv). Mind a rendelet, mind pedig az irányelv az elfogadását követő három év múlva lép hatályba. A továbbiakban a megalkotott szabályozás mögött húzódó elgondolások és egy kis történeti áttekintés után e két jogforrás fontosabb rendelkezéseinek áttekintő bemutatására kerül sor.
Bár hosszú időnek tűnik az európai részvénytársaság gondolatának első felmerülése és a vonatkozó szabályozás megalkotása között eltelt több mint harminc év, azonban ha figyelembe vesszük az egyes tagállamokban a sokszor eltérő jogfejlődés eredményeként kialakult társasági jogi hagyományokat, az eltérő társasági jogi szabályokat, nem meglepő, hogy ilyen sokáig tartott a jogalkotási folyamat. A legfőbb akadálya, hogy nem született korábban megállapodás a tagországok közt e kérdést illetően, a dolgozói participációra és az alkalmazandó jogra vonatkozó szabályok megalkotásának igencsak vontatott, sokat és sokszor vitatott folyamata volt, hiszen ezek számítottak a legkényesebb, a tagországok eltérő jogi hagyományait legérzékenyebben érintő kérdéseknek.
Több mint negyven évvel ezelőtt merült fel először egy szupranacionális vállalat megalkotásának gondolata. Francia gyakorlati jogászok készítették el az első javaslatokat 1959-ben, és még ebben az évben dolgozta ki Sanders professzor az európai részvénytársaság koncepcióját. A Bizottság érdekesnek találta az előterjesztést, és létrehozott egy munkacsoportot, melynek vezetésével Sanderst bízták meg. A Bizottság első javaslata 1970-ben készült el (OJ C124, 10.10.1970), mely jórészt a munkacsoport kutatási eredményeire támaszkodott. A második, módosított (már jóval komplexebb) javaslatot öt évvel később, 1975-ben fogadta el a Bizottság. Mindkét javaslat jogi alapja a Római Szerződés 308. cikke (a korábbi 235. cikk) volt. A javaslatok mögött meghúzódó alapvető elgondolás az volt, hogy mind a tagországi nemzeti szabályozástól, mind pedig a már megalkotott társasági jogi irányelvektől független, minden részletre kiterjedő szabályozás szülessék. Ennek köszönhetően mindkét javaslat igencsak terjedelmesre sikeredett, hiszen például az 1975-ös anyag 284 cikket, további 170 paragrafust és négy mellékletet tartalmazott.
Azonban itt nem állt meg a jogalkotási folyamat, 1989-ben elkészült a harmadik (OJ C263, 16.10.1989), majd 1991-ben a negyedik (OJ C176, 8.7.1991) javaslat. Mindkettő a korábbiaktól teljesen eltérő szemlélet jegyében született meg. A javaslatok két, eltérő jogalappal rendelkező részből álltak. Az 1989-es, illetőleg 1991-es rendeletjavaslat a Római Szerződés 95. cikke (korábbi 105A cikk), míg az irányelvjavaslat a 44(3)(g) cikk [korábbi 54(3)(g) cikk)] alapján került megalkotásra. A harmadik és a negyedik javaslat már jóval kevesebb rendelkezést tartalmazott, mint a korábbiak, köszönhetően az új szabályozási elgondolásnak, nevezetesen hogy a részletekbe menő szabályozás bizonyos esetekben kiváltható a már megalkotott irányelvekre és tagállami jogszabályokra történő utalással. A legutolsó javaslatok (1991) mind a rendelet, mind pedig az irányelv tekintetében már újból a 308. cikken (korábbi 235. cikk) alapultak. (1991 után még számos tervezet készült, például 1996-ban rendelettervezet, 2000-ben, illetőleg 2001-ben rendelet- és irányelvtervezetek).
A Rendelet 70 cikkből áll, ami első látásra talán kevésnek tűnhet, azonban nem szabad elfelejteni az alkalmazott szabályozási technikát, nevezetesen hogy a jogalkotók nagyon sok, a korábbi társasági jogi irányelvekre, illetőleg a nemzeti szabályozásra utaló szabályt foglaltak bele (lásd korábban). Ezért nagyon nehéz (talán lehetetlen) megmondani az európai részvénytársaságra alkalmazandó rendelkezések pontos számát. Mindezeken túl a Rendelet preambuluma 29 bekezdést tartalmaz. Tekintettel az alkalmazott szabályozási technikára, a Rendelet elfogadása után is megmaradt az igény az egyes nemzeti jogok társasági jogi szabályai letisztulásának elősegítésére.
A Rendelet részletes szabályozást nyújt az európai részvénytársaság alapításával, szervezeti és irányítási struktúrájával, a könyveléssel, konszolidált könyveléssel és a felszámolással kapcsolatosan. Két nagyobb, egyben a két legterjedelmesebb részében az európai részvénytársaság alapításával, illetőleg a szervezeti és irányítási struktúra kialakításával kapcsolatos szabályok találhatók.
Alapítás
Az európai részvénytársaság – mely talán nem meglepő módon jogi személyiséggel rendelkezik – alapítására az Európai Közösségek területén kerülhet sor, a Rendeletben meghatározott feltételeknek megfelelően. Szigorú formakényszer vonatkozik az európai részvénytársaságra a társasági formáját illetőleg, hiszen csak nyilvános részvénytársaságként létezhet. Mindegyik részvényes az általa jegyzett részvények mértékéig tartozik felelőséggel a társaság tartozásaiért. A Rendelet szabályai szerint az európai részvénytársaság alapítására három, illetve négy különböző módon kerülhet sor.
A Rendelet 1. sz. mellékletében meghatározott nyilvános gazdasági társaságok (részvénytársaságok), melyek alapítására valamely tagország joga alapján került sor, és székhelyük, központi ügyvezetésük helye is a Közösségek területén van, fúzióval létrehozhatnak európai részvénytársaságot. Fontos további követelmény ekkor, hogy e részvénytársaságok közül legalább kettő különböző tagállam joghatósága alá tartozzék. A Rendelet 2. sz. mellékletében meghatározott nyilvános és zártkörű gazdasági társaságok (részvénytársaságok), melyek megfelelnek a fúziónál írt feltételeknek, holding létrehozásával alakíthatnak európai részvénytársaságot, ha az adott gazdasági társaságok közül kettőből legalább egy alapítására valamely másik tagállam joga szerint került sor, vagy legalább két éve rendelkezik egy másik tagország joghatósága alá tartozó leányvállalattal, vagy egy másik tagállamban található fiókvállalattal. Az EK Szerződés 48. cikkének második bekezdésében meghatározott vállalatok és cégek, illetőleg más, akár a magánjog, akár a közjog hatálya alá tartozó jogalanyok, melyek székhelye és központi ügyvezetési helye a Közösségek területén van, alapíthatnak európai részvénytársaságot mint közös leányvállalatot, annak részvényeinek lejegyzésével, feltéve, ha közülük legalább kettő más-más tagállam joghatósága alá tartozik, vagy legkevesebb két éve rendelkezik egy másik tagállam joghatósága alá tartozó leányvállalattal vagy más tagországban található fiókvállalattal. E három mód (fúzió, holding, közös leányvállalat) szerint történő alapítás esetén az európai részvénytársaság annak az államnak a joga szerinti korlátozott felelősségi formájú vállalatként jön létre, melyben a székhelye található.
A negyedik alapítási forma – nevezetesen hogy a már létező vállalatok átalakulással hozhatnak létre európai részvénytársaságot – az 1991-ben kidolgozott módosító tervezet alapján került be az európai részvénytársaság alapításának lehetséges konstrukciói közé. Ennek megfelelően az olyan korlátozott felelősségi formájú vállalatok, melyek valamely tagország joga szerint kerültek alapításra, és székhelyük, illetve központi ügyvezetési helyük a Közösségek területén található, abban az esetben hozhatnak létre átalakulással európai részvénytársaságot, ha legalább két éve rendelkeznek egy másik tagállam joghatósága alá tartozó leányvállalattal. A tagállamok engedélyezhetik, hogy abban az esetben, ha egy vállalat központi ügyvezetésének helye nem a Közösségek területén található, az ilyen vállalat is részese lehessen európai részvénytársaság alapításának, ha az adott társaság alapítására a tagország joga szerint került sor, továbbá székhelye a tagállam területén található és a tagország gazdaságával való valós és folyamatos kapcsolata igazolható.
A Rendelet meghatározza az európai részvénytársaság alaptőkéjének minimális nagyságát, mely nem lehet kevesebb 120 ezer eurónál (megközelítőleg 29 millió Ft). Tekintettel az alaptőke minimális nagyságára, az európai részvénytársaság nem a kisvállalkozások számára lett „kitalálva”. Mivel számos szerző már magát az alaptőke minimális nagyságára vonatkozó alapkoncepciót is vitatja, éppen ezért, tekintettel például az Európai Unió kis- és középvállalkozásokra vonatkozó programjára, Helminen szerint nehezen fogadható el az alaptőke-minimum ilyen összegű meghatározása. A preambulum szerint az összeg meghatározásakor alapvető szempont volt, hogy „ésszerű méretű” vállalkozások jöhessenek létre európai részvénytársaságként. Korábban, még a Rendelet előkészítése során felmerült, hogy az egyes különböző alapítási módozatok esetére különböző mértékű alaptőke-minimumot állapítsanak meg, azonban ezt 1989-re elvetették. Abban az esetben azonban, ha valamely tagországban a belső jog szerint bizonyos tevékenységi forma gyakorlására vonatkozóan előírt jegyzett tőke minimális nagysága magasabb, mint a Rendeletben meghatározott összeg, akkor az adott tagországban székhellyel rendelkező európai részvénytársaságokra a belső jog szerinti összeg az irányadó e tekintetben.
Székhely
Az európai részvénytársaság székhelyének az Európai Unió valamely tagállamában kell lennie, ugyanabban a tagállamban, ahol a központi ügyvezetésének helye található. Ezenkívül a tagállamok a területükön bejegyzett társaságok számára előírhatják kötelezettségként, hogy a székhelynek és a központi ügyvezetés helyének fizikailag is egyazon helyen kell lennie. A gyakorlati életben nagy jelentőséggel fog bírni, hogy az európai részvénytársaság székhelyét szabadon lehet a Közösségeken belül az egyik tagállamból a másikba áthelyezni. Az ilyesfajta székhelyáthelyezés nem jár az európai részvénytársaság megszűnésével, és nem jelenti, hogy jogilag új európai részvénytársaság jönne létre a székhelyáthelyezést követően. A székhelyáthelyezésre vonatkozó szabályokat a Rendelet 8. cikke tartalmazza. Eszerint a székhelyáthelyezést megelőzően az igazgatóságnak vagy az igazgatótanácsnak készítenie kell egy tervezetet, melyet a székhely szerinti tagállamban, az adott tagországnak a 68/151/EGK irányelvvel (lásd keretes szöveg) harmonizált belső joga szerint közzé kell tennie. A tervezetnek tartalmaznia kell a társaságra vonatkozó legfontosabb adatokat és tényeket, így például a társaság akkori nevét, székhelyét és bejegyzési számát, az új székhelyét, az európai részvénytársaság új alapszabályát – ha szükséges, az új nevét –, az áthelyezés tervezett időbeli ütemezését, a részvényesek, illetve hitelezők érdekeit biztosító jogosultságokat stb.
Mindezeken túl az igazgatóságnak, illetve az igazgatótanácsnak egy jelentést is el kell készítenie, melyben részletesen ki kell térni a székhelyáthelyezés jogi, illetőleg gazdasági aspektusaira, a részvényesekre, hitelezőkre és alkalmazottak helyzetére, jogaira és kötelezettségeire gyakorolt hatására. Legalább egy hónappal a székhelyáthelyezésről határozó közgyűlés megtartása előtt lehetővé kell tenni a hitelezők, illetőleg a részvényesek számára, hogy a társaság székhelyén megtekinthessék mind az áthelyezés tervezetét, mind pedig a fentebb említett jelentést, és kérésükre ezen iratokról díjmentesen másolatot kell biztosítani számukra. Az egyes tagállamok a területükön bejegyzett európai részvénytársaságok esetében – a székhelyáthelyezést ellenző kisebbségi részvényesek érdekeit védendő – előírhatnak bizonyos további rendelkezéseket. Igen lényeges garanciális szabály, hogy a közzétételtől számított két hónapon belül nem lehet a székhelyáthelyezésről szóló határozatot érvényesen meghozni.
A székhelyáthelyezést megelőzően kötelezően megteendő, fent leírt intézkedések és formalitások betartásának igazolására a székhely szerinti tagországban működő bíróság, közjegyző vagy más hatáskörrel rendelkező hatóság által kibocsátott igazolás szolgál. Azonban mielőtt a hatáskörrel rendelkező hatóság kibocsátaná ezt az igazolást, a társaságnak megfelelő módon bizonyítania (igazolnia) kell, hogy még a tervezet közzététele előtt keletkezett felelősségért való helytállás és kötelezettségek, valamint a hitelezők és egyéb, az európai részvénytársasággal kapcsolatos jogok birtokosai védelmének érdekében megtette az áthelyezést megelőző székhely országa szerinti szükséges intézkedéseket. A Rendelet lehetővé teszi a tagországok számára, hogy ezt a rendelkezést az áthelyezés előtt keletkezett felelősségre is kiterjesszék. Az új bejegyzés nem válhat hatályossá addig, amíg a jelzett igazolás bemutatására nem kerül sor, illetőleg amíg az új székhely szerinti tagországban a bejegyzéssel kapcsolatosan előírt rendelkezések megvalósítását nem bizonyítják.
A székhelyáthelyezés és az esetleges alapszabály-módosítás azon a napon válik hatályossá, mikor az európai részvénytársaság az új székhelye szerint bejegyzésre került. Mikor az új bejegyzés hatályossá válik, az új nyilvántartónak értesítenie kell a korábbi nyilvántartót. A korábbi bejegyzés azon a napon veszti hatályát, amikor az új bejegyzésről szóló értesítés megérkezik. Mind az új bejegyzés megtörténtét, mind pedig a régi bejegyzés törlését közzé kell tenni. Ennek egyik igen nyilvánvaló oka, hogy harmadik személyekkel szemben csak a közzétételt követően válik a székhelyáthelyezés hatályossá. Azonban harmadik személyek mindaddig hivatkozhatnak a korábbi bejegyzés alapján a részvénytársaság korábbi székhelyére, míg a korábbi nyilvántartásból nem kerül törlésre az adott európai részvénytársaság, hacsak nem tudja bizonyítja az adott európai részvénytársaság, hogy a másik – a korábbi székhelyre hivatkozó – fél tudott a székhelyáthelyezésről. Az egyes tagországok a belső jogokban előírhatják továbbá, hogy az adott országban bejegyzett európai részvénytársaság esetében, ha a székhelyáthelyezés esetén megváltozna a részvénytársaságra irányadó jog is, nem válik hatályossá a székhelyáthelyezés, ha a tagország hatáskörrel rendelkező hatósága a tervezett közzétételétől számított két hónapon belül tiltakozását fejezi ki a székhelyáthelyezéssel szemben. A hatóság ilyen jellegű tiltakozására azonban csak a közérdek védelmére történő hivatkozással kerülhet sor. Azokban a tagországokban, ahol az európai részvénytársaságok felügyeletét az Európai Unió irányelveinek megfelelően valamilyen országos pénzügyi felügyeleti szerv is ellátja, ott a leírt tiltakozási jog ezeket a felügyeleti szerveket is ugyanúgy megilleti. Sőt, ezen túlmenően az egyes tagországok a nemzeti szabályozás keretében lehetővé tehetik, hogy bírósági szinten legyen biztosítva e lépések megtételének figyelemmel kísérése.
Nem kezdeményezheti székhelyének áthelyezését azon európai részvénytársaság, mellyel szemben felszámolási eljárás, végelszámolás van folyamatban, vagy kifizetéseinek felfüggesztésére került sor, vagy hasonló intézkedést kezdeményeztek vele szemben. Ha a társaság áthelyezte székhelyét egy másik tagállamba, akkor a székhelyáthelyezés előtti tevékenységével kapcsolatban úgy kell tekinteni, mintha az adott részvénytársaság még mindig a korábbi tagországban lenne bejegyezve. Még abban az esetben is ezt a szabályt kell alkalmazni, ha a székhelyáthelyezés megtörténte után kezdeményeztek jogi eljárást a társasággal szemben.
Az alkalmazott jog
Fontos kitérni az európai részvénytársaságra alkalmazandó jog meghatározására is. Természetesen elsődlegesen a Rendelet szabályai az irányadóak, illetve ha a Rendelet kifejezetten így rendelkezik, akkor az európai részvénytársaság alapszabályába foglalt rendelkezések. A Rendeletben nem vagy csak részben szabályozott kérdések esetén a nem szabályozott kérdések tekintetében háttérszabályként a tagországok belső jogának rendelkezési az irányadóak a Rendeletben meghatározott módon. Abban az esetben, ha a társaság tevékenységi körére tekintettel a tagállam belső joga szerint az adott társaságra speciális szabályok alkalmazandóak, akkor ezen speciális szabályok teljes egészében vonatkoznak a társaságra. A Rendeletnek megfelelően az ily módon létrejött európai részvénytársaságot minden tagországban úgy kell tekinteni, mint a bejegyzés helye szerinti tagállam joga alapján létrejött korlátozott felelősségi formájú társaságot.
A név megjelölése
Az európai részvénytársaság cégnevében az SE rövidítést, mint a társasági forma megjelölését, fel kell tüntetni: vagy a társaság neve előtt, vagy pedig azt követően. Csak és kizárólag az európai részvénytársasági formában működő társaság tüntetheti fel nevében az SE rövidítést. Azonban ha valamely társaság, vállalat vagy más jogi entitás még a Rendelet hatálybalépésének időpontja előtt szerepeltette elnevezésében az SE rövidítést, akkor továbbra is használhatja azt.
Bejegyzés
Minden európai részvénytársaságot abban a tagországban kell nyilvántartásba venni (bejegyezni), ahol a székhelye található. A Rendelet szabályozása igen szigorú a tekintetben, hogy az európai részvénytársaság bejegyzését, illetőleg bejegyzésének törlését, tájékoztatási céllal – igazodva a részvénytársaság közösségi dimenziójához – az Európai Unió hivatalos lapjában, az Official Journalban is közzé kell tenni, a tagállami közzétételt követő egy hónapon belül. Az Official Journalban megjelentetett közleménynek tartalmaznia kell az európai részvénytársaság nevét, számát, a bejegyzés helyét és idejét, az említett tervezet, illetve jelentés közzétételének helyét és idejét, valamint a közzététel fórumát, az európai részvénytársaság székhelyét, illetőleg a tevékenységi szektorát. Értelemszerűen a székhelyáthelyezés esetén is meg kell ejteni az ilyen közlemény közzétételét, azonban akkor ezen közleménynek az új bejegyzéssel kapcsolatos adatokat is tartalmaznia kell.
A Rendelet ezen alapvető vagy általános rendelkezéseket követően, a következő nagyobb egység keretén belül, részletesen szabályozza az európai részvénytársaság – előbbiekben már futólag bemutatott – alapítási módozatait. A társaság alapítására annak a tagállamnak a részvénytársaságokra vonatkozó belső joga az irányadó, ahol a megalapítandó európai részvénytársaság székhelye fog működni. A részvénytársaság alapítását egyébként a korábban már bemutatott módon közzé kell tenni. A társaság jogi személyiségét a bejegyzés napjával nyeri el. Ha a társaság nevében még a bejegyzésének megtörténtét megelőzően kifejtett tevékenység következtében keletkezett kötelezettségekért a társaság a bejegyzését követően nem vállal felelősséget, ellenkező megállapodás hiányában azon természetes személyek, vállalatok és egyéb jogi entitások tartoznak külön-külön és együttesen felelősséggel, melyek e tevékenységet kifejtették.
Szervezet és irányítás
Az európai részvénytársaság szervezeti felépítésére és irányítására vonatkozó szabályok alkotják a Rendelet második nagyobb egységét. A Rendelet e szabályainak megalkotása igen sok nehézséggel járt, hiszen az egyes tagországok belső jogrendjeiben található, a társaságok szervezetére vonatkozó eltérő tradicionális szabályokhoz való ragaszkodás igencsak megnehezítette a vonatkozó rendelkezések megalkotását. A Rendelet szabályai szerint az európai részvénytársaság szervezete egyrészt a részvényesek közgyűléséből, másrészt pedig – attól függően, hogy miként rendelkeznek az alapítók a társaság létesítő okiratában – egyszintű vagy kétszintű irányító szervezetből áll. Először essék szó a közgyűlésre vonatkozó szabályokról, melyek a Rendelet 52–60. cikkeiben nyernek kifejtést. Az 52. cikk meghatározza azon ügyek körét, melyekben a közgyűlésnek kizárólagos kompetenciája van, azaz egyrészt azon ügyek, amelyeket maga a Rendelet sorol ebbe a kategóriába, illetve azon ügyek csoportjai, melyek a már említett irányelvvel (2001/81/EK Irányelv) összhangban megalkotott tagországi szabályok rendelkezései által kerülnek a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. A közgyűlés szervezetére és működésére, valamint a szavazás eljárásaira a részvénytársaság bejegyzésének helye szerinti tagországban a korlátozott felelősségű társasági formában létrejött társaságokra alkalmazandó jog az irányadó.
A közgyűlést minden naptári évben legalább egyszer össze kell hívni, és ezt a pénzügyi év zárásától számított legkésőbb hat hónapon belül kell megtenni. ????????A Rendelet biztosítja annak lehetőségét, hogy abban a tagországban, ahol az európai részvénytársaság székhelye bejegyzésre került, az adott társasággal azonos tevékenységet gyakorló korlátozott felelősségű társaságokra alkalmazandó jog szerint közgyűlést gyakrabban kell összehívni.??????? A tagországok saját nemzeti jogukban megengedhetik, hogy a megalakuló társaság első közgyűlését a társaság bejegyzését követő 18 hónapon belül bármikor össze lehessen hívni. Az igazgatóság, igazgatótanács, a felügyelőbizottság, illetve bármely más szervezet vagy hatóság a székhelye szerinti tagállami jogszabályoknak megfelelően bármikor összehívhatja a közgyűlést. Bármely részvényes vagy részvényesi csoport, aki/amely legalább a jegyzett tőke 10 százalékával rendelkezik, kérheti a közgyűlés összehívását annak napirendjének megjelölésével. A kérelemben pontosan meg kell jelölni, hogy milyen napirendi pontok megtárgyalása végett kérik a közgyűlés összehívását. A részvénytársaság létesítő okirata vagy az egyes tagországok nemzeti szabályozása ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja, olyan feltételek mellett, ahogy ez érvényesül az egyéb korlátozott felelősségi formájú társaságokra. Ha a kérelem előterjesztését követően a megfelelő időben vagy bármely más esetben két hónapon belül nem kerül sor a közgyűlés összehívására, akkor a hatáskörrel rendelkező, a társaság székhelye szerint illetékes bírói vagy közigazgatási hatóság hívja össze azt a meghatározott időn belül, vagy pedig felhatalmazza a részvényeseket vagy azok képviselőit a közgyűlés összehívására. Ez a szabály természetesen nem érinti azokat a nemzeti szabályokat, melyek a részvényesek számára lehetővé teszik a közgyűlés összehívását. Azon részvényes vagy részvényesek, akik rendelkeznek legalább a társaság jegyzett tőkéjének 10 százalékát kitevő részvényekkel, kérhetik a közgyűlés napirendjének kiegészítését, újabb napirendi pontok felvételét. Szintén érvényesül az a szabály, hogy a székhely szerinti tagország joga vagy a társaság létesítő okirata a részvények kisebb százalékával rendelkező részvényesek számára is biztosíthatja ezt a jogot, ugyanolyan feltételekkel, mint azt teszi az egyéb korlátozott felelősségi formájú társaságok esetében.
Az európai részvénytársaság esetében is lehetőség van az alapszabály megváltoztatására, melyhez a részvényesek kétharmadának szavazata szükséges, hacsak a székhely szerinti országban a korlátozott felelősségi formájú társaságokra alkalmazandó jog nem kíván meg vagy engedélyez nagyobb arányú többséget. Lehetőség van arra, hogy abban az esetben, ha a közgyűlésen a jegyzett tőke legalább felével rendelkező részvényesek jelen vannak, akkor a módosítás tárgyában hozott határozat érvényességéhez elegendő az egyszerű többség is. Természetesen az alapszabály módosítását a már korábban bemutatott módon közzé kell tenni. Abban az esetben, ha kettő vagy több részvényosztály került kibocsátásra, a közgyűlési döntések meghozatalához azon részvényosztályhoz tartozó részvényesek külön szavazására van szükség, mely részvényosztályba tartozó részvényekre vonatkozó jogokat érinti a meghozandó határozat.
Akár az egyszintű, akár a kétszintű irányítási modellt (lásd később) választják az alapítók, az irányító testületi tagság időtartama az alapszabályban meghatározott idő, ami nem haladhatja meg a hat évet. A Rendelet szabályainak megfelelően lehetőség van a tagok egyszeri vagy akár többszöri újraválasztására. A Rendelet a 47. cikkben lehetővé teszi, hogy akár másik vállalat, akár bármely más jogi személy is tagja legyen az irányító testületnek, feltéve, hogy a székhely szerinti országban a korlátozott felelősségi formájú társaságokra alkalmazandó jog eltérően nem rendelkezik. Természetesen ebben az esetben az adott jogi személynek ki kell neveznie (delegálnia kell) egy természetes személyt, aki majd ellátja az irányító testületben a tagságból eredő feladatokat. Az irányító testületek tagjai azonos jogokkal és kötelezettségekkel rendelkeznek. Ha egy adott tagország nemzeti joga lehetővé teszi, hogy a kisebbségi részvényesek, más személyek vagy akár valamely hatóság tagokat nevezhessen a társaság irányító testületébe, akkor az e jogot biztosító nemzeti szabályok továbbra is alkalmazandók maradnak. Az alapítók az európai részvénytársaság alapszabályában meghatározhatják azon döntések, határozatok körét, melyet a kétszintű modellben az igazgatótanács csak a felügyelőbizottság előzetes hozzájárulásával hozhat meg, az egyszintű rendszerben pedig az igazgatóság egészének egyhangú döntése szükséges. A kétszintű rendszerben továbbá lehetőség van arra is a tagországok szabályai szerint, hogy a felügyelőbizottság tranzakciók egyéb kategóriáira is előírja az előzetes hozzájárulásához való kötöttséget. A tagországok a területükön bejegyzett társaságokra vonatkozóan a nemzeti szabályozás keretében előírhatják, hogy mely tranzakciókat kell az előbbieknek megfelelően az alapszabályban kötelezően feltüntetni.
(A következő alkalommal bemutatjuk az egyszintű, illetve a kétszintű igazgatási struktúrára vonatkozó részletes szabályozást, illetőleg a dolgozói részvételre vonatkozó irányelv szabályozását, elméleti alapjait.)
Dr. Erdős István
Hasznos irodalom:
Sakari Helminen: The European Company – 'SE', Turku Law Journal, Vol. 3 No 2/2001
Keretesbe:
Első társasági jogi irányelv a társaságokkal kapcsolatos nyilvánossági követelményekről és a társaságalapítás egyes szabályairól (68/151/EGK Irányelv)
A tagországok társasági jogának közelítése terén az első lépés 1968-ban az első társasági jogi irányelv elfogadása volt. Az irányelv három nagyobb tartalmi egységre bontható: a társaságok alapításával kapcsolatos nyilvánossági és közzétételi kötelezettségek, a társaság által vállalt kötelezettségek érvényessége és végül a társaság érvénytelensége. A nyilvánosság követelményével kapcsolatosan a tagországok kötelezettsége, hogy az irányelvben meghatározott dokumentumok, információk közzétételét biztosítsák. Az irányelv csupán a közzéteendő információk minimumát határozza meg, azaz az egyes tagországok ezeket meghaladó információ közzétételére is kötelezhetik a társaságokat. Így közzé kell tenni például a társaság létesítő dokumentumait, minden módosítása után a teljes hatályos szöveget, képviseletre jogosultak körét, a képviselet módját, az irányító, felügyelő személyekre, illetve testületekre vonatkozó adatokat, ha a társaság határozott időtartamra alakult, annak meghosszabbítását, a társaság székhelyének megváltozását, az éves mérleget, beszámolót, a társaság megszüntetését, ??????ha a bíróság érvénytelennek nyilvánítja??????? stb. Harmadik személyekkel szemben az adott társaság csak abban az esetben hivatkozhat a közzéteendő, de még közzé nem tett dokumentumokra, illetve információkra, ha bizonyítani tudja, hogy a harmadik személy ismerte ezeket. Viszont harmadik személy számára adott a lehetőség, hogy ilyen, azaz közzéteendő, de még nem közzétett dokumentumokra bármikor hivatkozzék.
