A Legfelsőbb Bíróságnak a közelmúltban a szaksajtóban nyilvánosságot kapott, bank és ügyfele közötti állampapír-adásvételi szerződések érvénytelenségét megállapító ítéletének – ha az, mint többen állítják, tényleg precedens értékű – az értékpapírpiacra gyakorolható hatásait vesszük nagyító alá ebben az írásban. Előrebocsátjuk, hogy az ügyet a Legfelsőbb Bíróság előtt lefolytatandó felülvizsgálati eljárás még más megvilágításba helyezheti. Az ítélet egyébként a polgári perrendtartás szabályainak alkalmazása szempontjából is több érdekességet rejt magában, ez azonban meghaladja e cikk kereteit. Nemcsak a feltűnően nagy értékkülönbözet, de a tévedés fogalmának újraértelmezése okán is precedenst teremthet az ítélet, amelynek lényege: tévedés és feltűnő értékaránytalanság miatt egyaránt érvénytelennek nyilvánított a bíróság egy bank és ügyfele között egy hosszabb, három és fél hónapos időszak során létrejött 13 államkötvény-adásvételi szerződést. A bírói gyakorlat eddig abból indult ki, hogy a megtámadási jog csak abban az esetben áll fenn, ha a tévedés lényeges kérdésre terjed ki a felek közötti ügyletben. Lényeges tévedés miatt is azonban csak akkor támadható meg a szerződés, ha azt a másik fél okozta, vagy ha nem is ő okozta, de kellő gondossággal felismerhette volna. A tévedés tekintetében az ítéletből általánosítható tanulság abban jelentkezik, hogy mi minősülhet az értékpapírpiacon a befektetési szolgáltató oldalán olyan tévedésnek, amely az ügyfeleivel kötött szerződések érvénytelenségét okozhatja, s amelynél egyáltalán felmerül, hogy vajon a másik fél felismerhette-e vagy sem. Az ügyben a bank „tévedése” oly módon következett be, hogy számítógépes programja nem volt megfelelő, ügyintézői adatbeviteli és programkezelési mulasztásokat követtek el, s ez az állapot csaknem fél évig fennállt. Az ekként magyarázott „tévedés” okozója tehát egyértelműen maga a bank volt. Szladits szerint: „Egyáltalán nem jön figyelembe a jóhiszemű másik féllel szemben az olyan tévedés, amelynek a tévedő maga az oka” (kiemelés az eredetiben, Dr. Szladits Károly: A magyar magánjog vázlata, Bp., 1933, I. köt. 146–147. o.) A Legfelsőbb Bíróság másodfokú ítélete tehát ezzel a jogelvvel szakított. A feltűnően nagy értékkülönbség tekintetében irányadó PK. 267. sz. kollégiumi állásfoglalás is a szerződéskötés körülményei keretében nyilvánvalóan vizsgálat körébe vonandónak tartja a szerződés megkötésekor tanúsított magatartást, gondosságot. A bank értékpapír-forgalmazóként kötötte meg a szerződéseket, ebbéli minőségében tehát az Épt. 69. § (1) bekezdés alapján mint saját számlás üzletet kötő befektetési szolgáltatónak, neki magának kellett tájékoztatnia ügyfeleit az értékpapír árfolyamáról, jellemző tulajdonságairól. Ezen túlmenően a befektetési szolgáltatás végzésének tárgyi, technikai feltételeiről szóló 204/1996. (XII. 23.) Korm. rendeletben foglaltak alapján megfelelően működő számítógépes rendszerrel kellett volna rendelkeznie. Ha a bank mindennek megfelelően jár el, a perre vezető helyzet nyilvánvalóan ki sem alakul. Az értékpapír-forgalmazótól elvárható fokozott gondosság hiányát az elsőfokú ítélet – amely a tévedés jogcímet alaptalannak találta – a bank terhére rótta. A Legfelsőbb Bíróságnak a másodfokú ítéletben elfoglalt álláspontjából viszont az következik, hogy ha az értékpapír-kereskedő hibázik, nem tartja be a rá vonatkozó jogszabályi előírásokat, s ebből kára keletkezik („saját kárára téved”), a megkötött szerződéseket megtámadhatja, így hibájának (tévedésének) anyagi következményeit az ügyfelére háríthatja, feltéve, hogy az a hibát (tévedést) „felismerhette”. Itt óhatatlanul eszünkbe juthat a „nemo suam turpitudinem allegans auditur” elve, a Ptk. 4. § (4) bekezdésének megfogalmazásában: „Saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat”. A tárgyalt perben ez képezte a tévedés tekintetében az alperesi védekezés alapját. A másodfokú ítélet nem szól arról, hogy miért nem találta alkalmazhatónak e jogszabályhelyet a Legfelsőbb Bíróság, így ezzel kapcsolatban talán a felülvizsgálati eljárásban kaphatunk támpontot. A bank saját ügyvitelében történt belső zavar vételárban való tévedéskénti értékelése mindenesetre szükségszerűen oda vezet, hogy a szakcég oldaláról erősen korlátozódik az anyagi felelősség, hibás döntései következményét csak akkor köteles viselni, ha úgymond tévedését ügyfele nem ismerhette fel, egyébként az az ügyfélre hárul. Ettől függetlenül az értékpapír-kereskedő átháríthatja önhibája terheit feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva is. Ennek fogalmát a Legfelsőbb Bíróság ugyancsak az eddigitől eltérő módon értelmezte. (Így aligha kerülhető meg a közeljövőben egy jogegységi határozat meghozatala, amely a tárgykörben eddig alkalmazott PK. 267. sz. állásfoglalást is érintheti.) Ahhoz, hogy megállapítható legyen egyáltalán maga a feltűnő értékkülönbség, két adatot kell ismerni: a szerződésben meghatározott ellenértéket és a szolgáltatás „tényleges” forgalmi értékét. A másodfokú ítélet szakít az eddig általános bírói gyakorlattal, amely a feltűnő értékaránytalanság megállapítását az előzőekben jelzett tényezők között fennálló 30 százalékos mértékű értékkülönbség alatt nem tette lehetővé. Itt érdemes megjegyezni: 30 százalék fölött eddig sem állapította meg az értékkülönbség feltűnő voltát automatikusan a bírói gyakorlat, számos esetben – a szerződés jellege folytán – több legfelsőbb bírósági eseti döntés mondta ki, hogy feltűnő értékaránytalanság (a százalékos mértéktől függetlenül) szóba sem jöhet. Ilyen jelleggel zárult az 1986/6. BH. 240. száma alatt hozott döntés, ahol a bíróság kimondta: a forgalom biztonsága szempontjából súlyos sérelem érte volna a szerződő feleket, ha a versenytárgyalási eljárásban meghatározott árat utóbb bármelyik fél megtámadhatja. A megtámadás jogossá tétele méltánytalan helyzetbe juttatná a másik felet. Ugyancsak nem értelmezhető a feltűnő értékaránytalanság a szerencse jellegű (például tartási) szerződések, az árverési vétel, az akciós áron történt értékesítés körében. Legfelsőbb bírósági döntés hiányában is sokan e körbe sorolták eddig az értékpapír-adásvételi szerződéseket is, mert a PK. 267. sz. állásfoglalásban is kiemelt szempont a forgalom biztonsága, amely az értékpapírpiacon közismerten fokozott mértékben fontos. Ezt támasztotta alá egy precedens értékű tőzsdei választott bírósági ítélet is. Itt a tényállás lényege a következő volt: 1996-ban a tőzsdén 666 725 Ft/db áron kötöttek egy üzletet Skála-részvényekre. A papírokkal az üzlet előtt és után 2250–2800 Ft/db áron kereskedtek. A különös kötés oka az volt, hogy a vevő irreálisan magas vételi ajánlatot vitt be a kereskedési rendszerbe. (Az eset – az értékarányoktól eltekintve – kísértetiesen hasonló a kötvényperbelihez: a vevő nem olyan áron vásárolt, amilyenen ténylegesen akart, mondhatni tévedett: nem megfelelő adatot vitt be a számítógépes rendszerbe, amely ezt nem kontrollálta.) Tévedés címén nem, feltűnően nagy értékkülönbségre hivatkozással viszont a vevő megtámadta a szerződést, hiszen a piaci ártól való eltérés több mint 26 000 százalék volt. Felmerült tehát a kérdés, mi a fontosabb, az értékpapírpiacon megkötött üzlet szentségének elve (másképp: a forgalom biztonsága) vagy a bírói gyakorlat által kimunkált 30 százalékos mérték. A Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde állandó választott bírósága az előbbinek adott prioritást, mondván, hogy a „létrejött ügylet fennmaradása a forgalom biztonságának és az értékpapírpiac tisztaságába vetett bizalom biztosítása érdekében indokolt”, ezért a keresetet elutasította. Míg tehát a választott bíróság a 30 százalékos mértéktől – amiatt, hogy az ügylet az értékpapírpiacon történt – felfelé tért el (gyakorlatilag a végtelenig kiterjesztve a határt), a most született legfelsőbb bírósági ítélet – ugyancsak amiatt, hogy értékpapírok (most konkrétan államkötvények) képezték a szerződés tárgyát – lefelé való eltérést látott indokoltnak. Méghozzá egyenesen a nulla százalékig, hiszen az értékkülönbözet egészét rendelte el kiküszöbölni. A PK. 267. sz. állásfoglalás szerint: „... a bíróságnak figyelemmel kell lennie arra, hogy – a Ptk. 237. paragrafusa (2) bekezdésének helyes értelmezéséből következően – a törvény a feltűnően aránytalan előny kiküszöbölését rendeli és ez nem jelenti a szolgáltatás értékének a forgalmi értékre való leszállítását (vagy felemelését). A feltűnően aránytalan előny kiküszöbölése tehát nem jelenti azt, hogy az ellenszolgáltatás ...a szolgáltatás forgalmi értékével legyen azonos. A bíróságnak ilyen esetben a szolgáltatás értékét olyan összegben kell megállapítania, amely nem azonos ugyan a forgalmi értékkel, de olyan helyzetet teremt, amely mellett a feltűnő értékkülönbség többé már nem áll fenn... Az értékkülönbségnek tehát csak az előnyt feltűnően aránytalanná tevő részét kell kiküszöbölni." Ennélfogva nehezen osztható az a vélemény, hogy a kötvényperben született másodfokú ítélet igyekszik mindenben megfelelni a polgári kollégium (PK) irányadó szempontokat rögzítő 267. számú állásfoglalásának. Sokkal inkább arról lehet szó, hogy annak megváltoztatását készíti elő. Nemcsak a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölése, de annak megállapítása kérdésében is. Erre utal – a forgalom biztonságának már tárgyalt követelményén túlmenően – az is, hogy a PK. 267. számú állásfoglalás szerint a felek „nincsenek elzárva attól sem, hogy a forgalmi értéktől eltérjenek”. A konkrét esetben viszont a Legfelsőbb Bíróság úgy találta, hogy mindazok a szerződéses vételárak, amelyek kívül esnek a piaci áraknak a felperes bank által bemutatott sávján, feltűnő értékkülönbözetet tartalmaznak. Joggal lehet ezek után föltenni a „költői” kérdést: Mennyi az annyi? Vagyis mihez képesti az előzőekben említett feltűnően nagy értékkülönbség? Mihez kell viszonyítani? Különös momentuma ugyanis a kötvényperbeli ítéletnek, hogy a bíróság szerint „a szerződéses vételi árfolyamot a piaci vételi árfolyammal kell összevetni, mivel azt kell vizsgálni, hogy más értékpapír-kereskedők milyen vételáron kívántak vásárolni, tehát az eladási árfolyamot az értékaránytalanság megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni." Ebből az értékpapírpiacot alapjaiban megváltoztató következmények adódhatnak. Lássunk erre egy példát. Tegyük fel, egy értékpapírra öt értékpapír-kereskedő egységesen 800 forintos áron tesz vételi és egységesen 1200 forintos áron eladási ajánlatot (jegyez árat). Egy hatodik kereskedő vételi ajánlatot tesz 1000 forintos áron, amelyet egy ügyfél elfogad. Ezek után semmi akadálya annak, hogy az értékpapír-kereskedő a szerződést feltűnő értékaránytalanságra alapítottan megtámadja, papíronként 200 forintot visszakövetelve az ügyféltől. Megtámadás esetén az 1000 forintos vételárból az előbbi logika alapján az ügyfélnek papíronként 200 forintot kell visszafizetnie. Ugyanez a helyzet fordítva is: ha az ügyfél 1000 forintos árfolyamon vásárol, akkor már az 1200 forintos ár a releváns, mert akkor csak az eladási árakat kell figyelembe venni, ami mindenütt ennyi. Így az ügyfél ekkor további 200 forintot fizethet. Ha tehát az ügyfél az 1000 forintos középárfolyamon üzletet köt, akár vesz, akár elad, e logika alapján a bíróságnak köteleznie kell arra, hogy az értékpapír-kereskedőnek 200 forintot (vissza)fizessen. Nem életszerűtlen példánkban a vételi árak ártartománya nulla (ugyanez a helyzet az eladási árakkal), a forgalmazók ajánlati árai ezáltal kötelező jellegűvé, rögzítetté válnak. A szerződéses ár pedig – még ha a vételi és eladási árak közé esik is – mint nem releváns ár, figyelmen kívül marad, mert az már feltűnő értékkülönbözetet tartalmaz. Az értékpapír-kereskedők profitja eszerint garantálttá válik. Példánkban ez 400 forint, de a konkrét mérték mindig a kereskedők tetszésén, az alkalmazott árrésen múlik. Az árrés ugyanis nem lehet értékaránytalan, mert a vételi árakat csak a vételiekkel, az eladásiakat pedig csak az eladásiakkal lehet összevetni. Egységes kereskedői fellépés esetén a vételár csak akkor esik bele a relevánsnak tekintett ártartományba, ha éppen megegyezik a forgalmazók által diktált árral. Abból kiindulva, hogy ha a vételár ezen ártartományon kívül esik, akkor feltűnően nagy értékkülönbözetet tartalmaz, eljutunk a kvázi „hatósági” értékpapír-árfolyamokhoz. Egyet lehet érteni azzal az állásponttal: nyitott kérdés, hogy mindez alkalmazható-e például vállalati kötvények vagy részvények adásvétele kapcsán is. Más kérdés, hogy igenlő válasz esetén talán nem mindenki osztozna az ezen álláspontot képviselők örömében. Remélhetőleg egy felülvizsgálati kérelem alapján hozott döntés, vagy egy jogegységi határozat ezen kérdésekre választ fog adni. dr. Fülöp László