A vezető tisztségviselők felelősségére jelentős változásokat tartalmaz az új Ptk., amely magában foglalja a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat is. Az új törvény értelmében a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenysége során a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség − jelentősen átalakított − szabályai szerint felel. Az új kódex szigorúbb felelősségi mércét alkalmaz azzal, hogy rögzíti: a vezető tisztségviselő csak abban az esetben mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. A Ptk. koncepciója ugyanis abból indul ki, hogy a társaság és a vezető tisztségviselője közötti jogviszony egyfajta − a felek konszenzusán alapuló − szerződés, így a felelősség mércéje is ehhez kell hogy igazodjon.
Egyelőre kétséges, hogy a bírói gyakorlat hogyan fogja értelmezni az új felelősségi rezsimet. Kérdés ugyanis többek közt az, hogy milyen körülmények minősülhetnek például a jövőben a szerződéskötés időpontjában előre nem láthatónak. Jelentős kérdés lehet továbbá az is, hogy a munkaviszony keretében foglalkoztatott, vezető állású munkavállalónak minősülő vezető tisztségviselővel szemben miként érvényesíthetik esetleges kártérítési igényeiket. Itt ugyanis a munkajogi és társasági jogi felelősségi szabályok együttes alkalmazására lesz szükség, amely komoly gyakorlati problémákkal járhat.
A szigorúnak tekinthető általános felelősségi szabályokon túl a Ptk. számos új, a felelősség mértékének csökkentését lehetővé tevő rendelkezést is tartalmaz. Ilyen például az ún. felmentvény alkalmazásának lehetősége két beszámoló közötti időszakban, a kft.-k esetében a testületi vezetést lehetővé tevő ügydöntő felügyelőbizottság hatáskörének bővítése, illetve több ügyvezető esetén az önálló jogkörben eljáró ügyvezetők tiltakozási lehetősége a társaság érdekeivel ellentétes intézkedések, döntések ellen.
Az új felelősségi szabályok számos jogalkalmazási kérdést vetnek majd fel a jövőben. E kérdések egy részét minden bizonnyal a − jelenleg készülő − átmeneti rendelkezések fogják rendezni. Az viszont már most valószínűsíthető, hogy a felelősség biztosítására hivatott termékek (pl. D&O biztosítások) kínálatára és volumenére a jelenleginél nagyobb igény mutatkozik majd.
Dr. Alakszai Zoltán,
Noerr és Társai Ügyvédi Iroda